秦皇朝建於秦始皇二十六年（公元前221年），亡於秦二世三年（公元前207年），傳二代，二帝，都鹹陽（今陜西鹹陽），延續壹十五年。
壹．秦朝建立之初的基本形勢
秦自商鞅變法圖強以來，就逐漸形成“席卷天下，包舉宇內，囊括四海之意，並吞八荒之心”，並開始了兼並山東六國的鬥爭。經過壹百多年的持續努力，至公元前246年秦王政繼位時，實現統壹的條件已基本具備。這時，壹方面，社會經濟的發展，各地聯系的加強，民族聯系的加強，“四海之內若壹家”，為統壹提供了必要的社會基礎。另壹方面，秦國變法比較徹底，政權鞏固，經濟發展，國富兵強，在實力對比上較之山東六國有著明顯的優勢，已經有了進行統壹戰爭的可能性。充分運用這些有利條件，秦王政“奮六世之余烈，振長策而禦宇內”，（賈誼《過秦論》）果斷地發動了大規模的兼並戰爭。從秦王政十七年（公元前230年）滅韓起，至二十六年（公元前221年）滅齊止，前後只用了十年時間，便“初並天下”，統壹了六國。
秦的統壹，是秦皇朝建立的前提，是中國古代歷史發展的重大轉折點。自周平王東遷洛邑以來，整個社會便逐步陷入長期分裂混戰的狀態之中。秦王贏政繼承秦孝公、秦昭王以來向外拓展的事業，結束了過去的戰亂局面，改變了長期以來諸侯紛爭的狀態。這既有利於社會經濟的恢復和發展，也符合歷史的趨向和大多數人的心願。秦《泰山刻石》寫道：“廿有六年，初並天下，罔不賓服。……訓經宣達，遠近畢理，鹹承聖誌。”
這雖然是歌功頌德之辭，但也不是毫無根據。試想，經過長期戰亂之後，出現壹個粗安環境，特別是“無戰爭之患”，人們怎能不順意呢？即使當時未能也不可能達到“莫不賓服”的程度，但也必定有為數眾多的人表示歸服的。這壹點，連壹向樂於貶抑秦朝的漢人也不得不承認。如西漢著名政論家賈誼便說：“秦滅周祀，並海內，兼諸侯，南面稱帝，以四海養。天下之士，斐然向風。”西漢中期的嚴安也說：秦滅六國之後，“元元黎民得免於戰國，逢明天子，人人自以為更生”。這些說法是公允的，道出了秦“初並天下”後政治形勢特點的壹個重要方面。
但山東六國滅亡之後，秦統治集團與六國貴族地主之間的沖突並沒有結束。相反，只是在新的歷史條件下，沖突的形式發生了變化。據歷史記載，原六國有不少貴族和官僚深藏著強烈的反秦意識，並企圖待機而起。
為了打擊原六國貴族的反秦活動，為了防止和鎮壓農民的反抗鬥爭，秦統治者必須盡快建立足以控制全國的封建朝廷，構築起從朝廷到地方的各級政權機關。當然，總的說來，這個政權仍然是原來秦國的延續，是其統治機構的擴充。但為了適應新的形勢發展與變化的需要，秦統治者還是采取了壹系列重大的變革措施。
二．專制主義中央集權制的確立
1．皇帝制度
在秦皇始統壹中國之前，中國最高的統治者稱作“王”。如夏朝的君主稱作“夏王”，商朝的君主稱作“商王”，周朝的君主稱作“周王”，就連戰國時期壹些諸侯國的國君也自稱為王。秦始皇認為自己的功勞已經超過了三皇五帝，“王”這個稱號與自己的地位不符，不足以體現自己的威儀與尊嚴，不更改名號，便“無以稱成功，傳後世”，遂令群臣議定更為神聖的名號，最後選定了“皇帝”二字作為最高統治者的稱號。從此，“皇帝”便取代了“王”，成中國最高統治者的稱號，並為歷代統治者所沿用。此外，為了顯示皇帝的崇高地位，還規定皇帝自稱“朕”，命稱“制”，令稱“詔”，印稱“璽”。廢除子議父、臣議君的“謚法”，規定皇帝按照世代排列，第壹代稱始皇帝，後世以二世、三世計，以至“傳之無窮”。
2．三公九卿制度
秦朝在皇帝之下，設中央機構，以協助皇帝領導全國，並處理庶政。此中央機構采用“三公九卿制”。
三公：丞相，禦史大夫，太尉，分管政務、軍事和監察。三公之間互不統屬，相互制約，都直接為皇帝負責，使權力集中於皇帝壹身。
九卿：奉常、郡中令、太仆、典客、宗正、治粟內史、少府、廷尉、衛尉。奉常，掌管宗廟禮儀；衛尉，掌管皇宮保衛；郎中令，掌管宮廷警衛；太仆，掌管宮廷車馬；典客，處理少數民族事務及外交；廷尉，負責司法；治粟內史，掌全國財政稅收；宗正，管理皇室親族內部事務；少府，掌管全國山河湖海稅收和手工業制造。三公九卿均由皇帝任免，概不世襲。
博士：雖無實權，但可參加議論。
這樣，在地位、職責和權力方面都處於相互牽制狀態，任何人無法獨攬朝政，軍國大權最後掌握於皇帝之手。
3．郡縣制度
秦統壹之初，在如何治理地方這個問題上，曾展開了壹場是行郡縣制還是分封制的爭論。丞相王琯力主“分封制”，認為只有分封皇室諸子和有功之臣前往六國屬地鎮守，方可使國家無事。此議壹出，群臣附和．只有廷尉李斯極力反對，指出這將重蹈過去諸侯紛爭的覆轍，全面推行郡縣制才是“安寧之術”。秦始皇力排眾議，支持李斯的主張，他說；“天下***苦戰鬥不休，以有侯王。賴宗廟天下初定，又復立國，是樹兵也。而求其寧息，豈不難哉!”於是下令推行郡縣制。
區劃：郡、縣、鄉、裏四級。
郡：秦初將全國分為三十六郡。後經略嶺南，又置南海、桂林、象三郡。北擊匈奴後，又在河套地區置九原郡。合計四十余郡（京畿內不設郡，設內史管轄，以別於其他諸郡）。
郡設郡守，為壹郡的最高長官，掌管全郡，直接受中央政府管轄。郡守之下，設郡尉，輔佐郡守長官全部軍事；又設監禦史，為朝廷派來的監察官員，負責監督。
縣：壹郡之內轄若幹縣，萬戶以上的縣設縣令，不足萬戶的設縣長，統治全縣人民。縣令、縣長之下設縣尉，管全縣軍事；設縣丞，助理縣令、縣長，並負責司法裁判。
縣下設鄉，鄉下設亭，亭下設裏，裏即村落，有裏正。大體為十裏為壹亭，亭有長；十亭壹鄉，鄉有三老、嗇夫和遊僥（jiao）。三老掌教化化，嗇夫掌訴訟、收賦稅；遊僥禁盜賊。鄉，亭、裏的頭頭，不由中央或官府任命，二是地方推擇當地富戶中適齡人員充任。
總之，秦始皇制定下壹套完整的封建地主階級的政治制度。這個制度以皇權制，三公九卿制和郡縣制為主要內容，以皇權為核心，壹切設置都是為了保證至高無上的皇權。它是我國古代政治制度的壹個新的發展，在當時和以後的相當長時間中，對鞏固祖國的統壹，促進社會經濟、文化的發展，起了重要的作用。在此後2000多年的封建社會中，各朝各代盡管在形式和某些內容上有所變化，但基本上都沿用了秦朝的這壹套制度。
三．鞏固中央集權的措施
除上述建立和健全專制主義中央集權的國家機器以外，秦皇朝還推行了壹系列鞏固、加強統壹的政策和措施。
1．遷徙富豪，銷毀兵器。
這在滅六國過程中就已開始實行，如滅趙時，遷卓氏至蜀；伐魏時，遷孔氏至南陽等。在完成統壹的當年，又徒天下豪富12萬戶於鹹陽，既削弱各地豪富勢力，又充實了京師地區。為了防止舊貴族反叛，秦始皇還下令將六國流散於民間的兵器收繳起來，集中到鹹陽，加以銷毀，鑄成各重千石的鐘鐻和金人十二個。但在秦代並不禁止民間擁有兵器，說明此舉主要是為紀念統壹戰爭勝利而樹立豐碑，以對天下起威懾作用。
2．鏟除各地防禦工程，修築馳道、直道。
自春秋以來，各國紛紛修築城郭和擴大原有的大河堤防作為防禦工程。秦滅六國後，為了消除反秦勢力可能利用的地形或建築設施，秦始皇命令拆除各國的舊城郭，決通了戰國時期各國的河道堤坊，平掉了易於據守的險阻。為加強全國的統治，又修了以鹹陽為中心東至今浙江、江蘇、山東，南至今湖北、湖南，西至今甘肅東部，北至今河北和山西北部的馳道。還修了專為加強北面邊防的“直道”。形成了壹個以鹹陽為中心的四通八達的交通網。這些道路的修築，便利了鹹陽通往各地的交通，使秦中央能加強對地方的控制，並有利於各地經濟文化的交流，對維護國家的統壹起著紐帶作用。秦始皇還下令“車同軌”，規定“輿六尺”，使壹車可暢通全國，這對發展交通，加強各地聯系極為有利。
3．統壹文字。
戰國時期由於長期分裂割據，各國的文字極不壹致，這對統壹後的秦朝推行政令和文化交流造成嚴重障礙。前221年，秦始皇下令對各國原來的文字進行整理，規定以秦小篆為統壹書體，“罷其不與秦文合者”（《說文解字·敘》）。令李斯、趙高、胡毋敬分別用小篆體編寫了《倉頡篇》、《爰歷篇》、《博學篇》作為標準的文字範本。小篆作為全國統壹的官書，主要用於書寫莊重的石刻銘文；日常大量的官文書則采用更為簡化的隸書，順應了簡化文字的歷史潮流。秦始皇的統壹文字不僅對我國文化的發展有著深遠的影響，而且對維護我國的統壹起著極其重要的作用。
4．統壹貨幣。
戰國時期不僅各國自鑄貨幣，而且在壹個諸侯國內的各個地區也都自鑄貨幣，其形狀、大小、輕重各不相同，計算單位也不壹致。如齊、燕等國主要使用刀形的刀幣；魏、韓、趙等國主要是流通鏟形的紵幣（又叫布幣）；楚國使用郢爰和形若海貝的蟻鼻錢；秦國使用圓錢。貨幣的多樣性和復雜性，嚴重影響了各地區之間經濟的交流和發展。秦始皇統壹後，廢除六國舊幣，以秦國貨幣為標準，制定新的統壹貨幣。具體措施是：規定貨幣為兩等，上等為黃金，以鎰（舊說20兩或24兩）為單位，下等為銅幣，圓形，重半兩，上有“半兩”二字。
5．統壹度量衡。
統壹度量衡制度是秦始皇發展經濟的重要措施。秦統壹前，各國度量衡制度各不相同。秦統壹後，把商鞅變法時制定的度量衡制度推行到全國，並專門頒發詔書。度量衡的統壹對於消除各地割據勢力的影響，促進社會經濟發展起了重要作用。在秦以後的兩千多年中，各種度量衡單位的數值，雖然由於歷史條件的不同而發生很多變化，但各種基本單位及其相互的比值等制度都長期繼續下來，而且基本保持著全國範圍的統壹，這也是秦始皇對國家統壹事業的壹大貢獻。
6．加強思想文化統治
秦始皇通過政治、經濟措施來加強中央集權的同時，在思想文化上也采取了相應的措施：
①大力提倡陰陽五行學說。
秦始皇采用戰國時期陰陽家的終始五德說為秦朝的法統加以辯護。依據終始五德說，秦始皇以為周得火德，秦替代周是得水德。冬日為水日，所以以冬十月為歲首(即每年第壹個月)。水德尚黑，所以禮服旌旗等用黑色。與水使相應的數為六，（《尚書，洪範》五行次序是水火金木土，五行中的五與其中某壹行排列次序之和，即為該行之數。）所以符傳長度、法冠高度各為六寸，車軌和壹步的寬度各為六尺，並以六匹馬為壹乘。水主陰，陰表示刑殺，所以政治上厲行法治，力求嚴酷，不講究"仁恩和義"。這些都使其統治增添了神秘的色彩，從而向臣民灌輸皇權神秘的觀念，作為專制主義中央集權樹度的思想基礎。
②由比較開明到極度專制的文化政策。
秦國從商鞅變法起，壹貫重用法家學說，實行專制的文化政茂。呂不韋執政時，開始實行比較開明的文化政策，他“亦招致士”，兼采各家學說，編纂了《呂氏春秋》。秦王政親政後，雖鎮壓了呂不韋集團，重新重用法家學說，但他也接受了李斯的勸阻，取消"逐客令"，繼續執行比較開明的文化政策。秦始皇在滅六國後註意吸收新征服地區的知識階層，主要是讓儒生參加新政權的建設。可是，隨著時間的推移，秦始皇與儒生為主要代表的知識階層的矛盾逐漸尖銳。導致矛盾激化的原因是對如何鞏固統治的政治主張不同，而分歧的焦點是全部實行郡縣制還是部分恢復分封制。政見的不同帶來情緒上的對立，加之李斯的煽動，壹些方士的所為，都起了推波助瀾的作用。最後秦始皇用鎮壓的手段結束了這場爭論，這就是“焚書”、“坑儒”。
A．焚書：前213年，仆射周青臣對秦始皇頌功頌德，博士淳於越主張分封、師古。壹個恭維，壹個指責，在秦始皇聽來自然感覺不壹樣。丞相李斯抓住“師古”大做文章，主張以吏為師。建議：凡《秦紀》以外的史書，非博士所藏的詩書、百家語都要燒掉，只準留下醫藥、蔔筮、種樹之書。此後，若再談論詩、書者棄市，“以古非今者族”。官吏若知而不檢舉者與之同罪。令下三十日不燒者，黥為城旦。有願學法令者，以吏為師。這就造成了歷史上的焚書事件。
焚書，給中國文化造成了巨大損失，百家爭鳴自由思索的精神受到了壹次致命打擊。然而，當時所焚燒的詩書，頑強地傳到了現在，所要保存的醫藥、蔔筮、種樹的書卻沒有傳下來。焚書，只是秦統治者控制人民思想的手段，然而結果卻適得其反。
B．坑儒：
秦始皇為長生不老，多次派方士求尋仙藥，前212年，為秦始皇求仙藥的方士侯生、盧生抨擊始皇“天性剛戾自用”，樂以刑殺為威"，“貪於權勢”，又因求不到仙藥，怕始皇問罪，相邀逃亡。秦始皇遷怒於儒生，派禦史審問鹹陽的儒生，將其中被認為犯禁者460多人坑死，這就是坑儒事件。
焚書坑儒表明秦始皇在其統治後期改變了原來比較開明的文化政策，而實行文化專制。其目的不僅是要取締與當局政策相抵觸的不同政見，在政治上不準"以古非今"；而且是要在學術上嚴禁產生不同政見的思想淵源“私學”——以儒家為主的諸子學說——在民間的流行，迸壹步確立法家學說的官學地位，實現學術思想的統壹，以更加鞏固秦政權。
焚書坑儒這種野蠻做法造成了當權者與知識階層的嚴重對立，加深了社會矛盾，開創了封建皇權摧殘文化、迫害知識階層的先例，給我國古代文化造成了巨大損失。這也是秦始皇不斷受到後世文人強烈譴責的壹個重要因素。
四．統壹的多民族國家的形成
秦滅六國後，在春秋戰國時期逐漸形成的區域性民族融合的基礎上，開始確立壹個統壹的多民族國家。這是秦朝在創立了封建中央集權的政治制度和社會經濟情況有所發展、國力有所增強的情況下，主要通過對周邊各族進行武力征服實現的；但這時期的民族關系不僅有戰爭，還有經濟、文化的交流。
1．北征匈奴
匈奴是居住在我國北方的遊牧民族之壹，以遊牧和狩獵為謀生手段。戰國後期強大起來，趁中原各國戰事紛亂之時，占據了河套地區，經常襲擾和掠奪北方的秦、燕、趙等國。各國築長城抵禦。秦王朝建立後，北方強大的匈奴，依然是新建立的秦王朝最大的威脅。始皇三十二年(前215年)，蒙恬北擊匈奴，奪取河南地。第二年，越過黃河，奪取陰山以南地區，秦朝在此建立九原郡，置44縣，不僅起了阻止匈奴軍事進擾的作用，而且有利於邊境的開發和民族的融合。
2．修築萬裏長城
前213年，在燕、趙、秦長城的基礎上，修築西起臨洮（今甘肅岷縣）東到遼東郡的萬裏長城。根據考古工作者的調查和統計，秦始皇長城5000多公裏（《中國長城遺跡調查報告·長城保護研究工作座談會側記》）。
3．南平百越、開發西南夷
為了擴展國土和獲取犀角、象牙等珍寶，秦始皇也很重視對南方用兵。前221年，分別派兵征服了東甌和閩越，設閩中郡。前219年，尉屠唯率軍與越族戰爭，相持三年，取勝。史祿主持開興安靈渠，溝通了珠江和長江流域，解決了運輸糧餉的困難，這對溝通古代交通有相當重要的作用。直到明清，靈渠還被稱為“三楚兩粵之咽喉“（《修復陵河歷年》）。秦始皇三十年（前214年），終於征服了南越，設置了南海、桂林、象三郡。又遷三十萬人，與越族人同住，促進了民族融合。
秦朝也十分註意對西南夷的開發和建置。秦始皇命“常頗略通五尺道”，把勢力伸入滇東北地區，在今甘肅東南部、四川東部和雲貴地區，設置郡縣，加以統治。
4．秦朝的疆域
在征服越人、北伐匈奴、開發西南夷之後，秦王朝形成了壹個統壹的多民族的大帝國，其疆域：“地東至海暨朝鮮，西至臨洮、羌中，南至北向戶，北據河為塞，並陰山至遼東”（《史記·秦始皇本紀》）。
第二節 秦的暴政與速亡
壹.秦王朝的殘暴統治
1．秦始皇的殘暴統治
秦始皇對勞動人民的政治壓迫和經濟剝削是非常殘酷的，主要表現為沈重的田租、口賦、徭役、兵役和殘酷的刑罰。
秦始皇為滿足自己的奢侈生活，無休止地征發徭役，大興土木，勞民傷財。動用大批勞力在鹹陽仿建六國宮殿，在渭河南岸的上林苑修築規模宏大的朝宮即阿房宮，修建大量的離宮別館。阿房宮規模龐大，據考古工作者找到的阿房宮前殿的夯土臺基，東西壹千三四百米，南北五六百米，北高八米左右，南高三四米，在周圍有大量的夯土臺基。總計秦始皇在關中修建宮廷三百處，關外四百處。
除了大修宮殿之外，秦始皇即位之初，就在驪山下為自己修造墳墓。《史記·秦始皇本紀》有記載。現在考古工作者查明，始皇陵建築遺址南北長十五裏，東西長十七裏，周長六十四裏。陵墓高五十余丈，合今天20米，周圍五裏有余。現在測量始皇陵內城城墻東西長580米，南北長1355米，周長約3870米，城墻寬約8米。始皇陵東西長345米，南北長350米，周長1390米，面積12.075萬平方米。在陵臺正面約277.7米處，實測封土崗高約43米。舉世聞名的兵馬俑，是始皇陵的附屬建築之壹。據推斷在三個俑坑內將出土陶俑、陶馬八千余件。
修宮殿、陵墓，加上修長城、戌守五嶺、修直道、馳道，所需勞動力當在200萬人左右，約占當時總人口的十分之壹，負擔之沈重，不問可知。同時耗廢了無數的財力、物力，遠遠超出了國民經濟所能支持的極限。為了榨取所需，就必然動用殘酷的刑罰。引起了人民的反抗。
2．昏庸腐朽的秦二世
前210年，秦始皇病於沙丘宮（今河北平鄉或廣宗），趙高、李斯和胡亥篡改詔書，廢公子扶蘇，令胡亥為帝（即秦二世），控制了秦政權。
秦二世的殘暴不亞於秦始皇，他任用趙高、殺兄弟姐妹、殺工匠、讓宮女殉葬，實行嚴刑苛酷的督責術，等等。廣大農民“力罷（疲）不能勝其役，財盡不能用其求”（《漢書·賈山傳》），生活陷入絕境。醞釀已久的全國規模的農民大起義，終於在秦二世時期爆發了。
二．陳勝、吳廣起義
公元前209年，九百名農民被征往漁陽去屯戍，走到蘄縣大澤鄉，因遇大雨，不能在規定期限內到達漁陽防地。按秦法規定，誤了戍期是要殺頭的。陳勝和吳廣商量，用“魚腹丹書”和“篝火狐鳴”的方法制造輿論，舉起了中國歷史上第壹次農民戰爭的義旗。
起義不久，起義軍即攻占了蘄縣。義軍所到之處，貧苦農民踴躍參加，在眾人擁戴下陳勝稱王，封吳廣為假王，國號“張楚”，建立了中國歷史上第壹個農民政權。
張楚政權的建立，“伐無道，誅暴秦”起義口號的提出，大大鼓舞了全國農民的反抗鬥爭，“諸郡縣苦秦吏者，皆刑其長吏，殺之以應陳涉”。
在反秦浪潮高漲的形勢下，起義軍以陳縣為中心，分兵三路向全國進軍。西路軍是起義軍的主力，壹直打到離鹹陽只有幾十裏的戲（陜西臨潼縣東）。
後吳廣軍久攻滎陽不下，吳廣部將田臧假借陳勝的命令擅殺吳廣，使起義軍內部混亂。公元前209年12月陳勝率軍退到下城父（安徽亳縣東南城父集），不幸被叛徒莊賈殺害。
陳勝、吳廣直接領導的農民戰爭，雖然前後只有六個月時間，但它為推翻秦王朝的黑暗統治奠定了基礎。
三．劉、項反秦和秦朝的滅亡
陳勝、吳廣犧牲以後，反秦鬥爭暫時受到挫折，但鬥爭的新高潮很快興起，繼續領導農民進行反秦鬥爭的主要是項羽和劉邦。公元前207年，項羽在巨鹿大破秦軍，打垮了秦王朝的主力部隊。巨鹿之戰是秦末農民戰爭中最激烈的壹次戰役，也是具有決定意義的壹次大戰，為最後推翻秦王朝的反動統治奠定了基礎。公元前207年7月，劉邦率起義軍至灞上（今陜西西安東），剛剛當了46天的秦王子嬰向起義軍投降，秦朝滅亡。
秦末農民大起義是我國歷史上第壹次偉大的農民革命運動，推翻了殘暴的秦王朝，開創了中國農民革命的光輝傳統。其歷史功勛是不可磨滅的。
周赧王(?—前256年)，東周第25位國王，名延，為周慎靚王姬定之子。據傳即位於公元前314年。在位59年，是兩周在位最長的君主，但他在位時期，東周王室的影響力僅限於洛邑（現在的洛陽附近，當時是東周的首都），在他祖父周顯王期間，秦國勢力迅速膨脹，以西戎霸主自居。周赧王時，秦昭襄王基本上取代周天子的地位。周赧王59年，姬延駕崩，秦滅周，東周遂亡。
周赧王在位期間，秦國開始左右出擊，南攻楚，東擊三晉(韓、趙、魏)，向中原地區擴展。
楚國於公元前306年滅越國後，幾乎占有整個南部中國，成為戰國七雄中土地最大、人口最多，兵力最眾的大國，具有攻滅六國、統壹中國的有利條件。然而，由於吳起變法的失敗，舊貴族勢力的強大，阻礙了楚國的發展，成為秦國攻擊的對象。為了抗秦，楚國和齊國結成了聯盟。秦國力圖拆散齊楚聯盟，以便各個擊破，於公元前313年派張儀赴楚，對楚懷王說，如楚國和齊絕交，秦王願以商於(今湖南省浙川內鄉壹帶)600裏之地獻楚。楚懷王不顧屈原、陳軫、昭睢等有識之士的勸阻，聽信子蘭、靳尚、鄭袖等壹群佞臣寵妃的話，應允張儀，派使者跟他回秦受地。張儀壹到秦，就假裝墜車傷了腳，閉門謝客。三個月後，張儀得知齊楚確實已經絕交，才接見楚國使者說： “秦國的土地豈能隨便送人，我說的是將自己的六裏俸邑贈給妳們。”楚懷王怒不可遏，發兵攻秦，於公元前312年與秦軍戰於丹陽(今河南省丹江北)。楚軍大敗，主將屈勻及副將70余人被生俘，8萬士兵陣亡，漢中郡被秦占領。楚懷王惱羞成怒，傾全國兵力再次攻秦。同年與秦軍又戰於藍田(今陜西省藍田縣)，再次大敗。韓、魏乘機出兵攻楚。楚兩面受敵，匆忙撤退，向秦國割地求和。此後壹段時間內，秦國因致力於攻打三晉，楚國暫時解除了來自秦的威脅，但是，國內社會矛盾激化，於公元前301年發生了莊躋領導的農民起義，使統治階級受到了沈重的打擊。
公元前299年，秦王以結親為名，約楚懷王去武關(今陜西省商南縣)相會。楚懷王再次不聽屈原勸阻，聽信子蘭之言赴會，果然被秦兵劫持，押送到秦都鹹陽。兩年後，他逃跑不成，憂憤而死。死前，秦軍攻楚，殺楚軍5萬，奪15城。公元前280年以後，秦軍開始集中兵力攻占大片楚地，於公元前278年由名將白起率兵攻占楚國都城郢。楚國壹蹶不振，走向滅亡。
秦在攻楚同時，又向三晉出擊。公元前314年，秦趁齊攻燕之機，出兵攻打三晉，奪取了不少地方。公元前308年，秦軍出函谷關進攻韓國的戰略要地宜陽(今河南省宜陽縣)。經過幾個月的激戰，秦軍於第二年攻克宜陽，打開了通向中原的大門。公元前293年，韓、魏兩國合兵抗秦，會戰於伊闕(河南省洛陽市南)，秦軍在白起指揮下大勝，殲敵24萬多人，韓、魏兩國的兵力受到嚴重削弱。此後，秦繼續進攻、蠶食三晉，到公元前286年止，已經占據了三晉壹半的土地，首當其沖的韓、魏大大被削弱了。
秦國的日益壯大，使秦昭王不滿足於王的稱號，要稱帝以示尊嚴，準備取周而代之。公元前288年10月，秦昭王約齊湣王壹起稱帝，秦為西帝，齊為東帝。12月，在縱橫家蘇秦勸說下，齊湣王去帝號，迫使秦昭王也取消了帝號。兩強稱帝，暴露了他們吞並五國、瓜分天下的企圖，使五國十分惶恐，導致了五國攻秦和六國攻齊兩大事件。韓、趙、魏、齊、燕的五國攻秦，由於各國各懷目的，難以統壹步調，最後無功而散。公元前284年， 燕、秦、楚、趙、魏、韓六國在秦王組織下聯合攻齊，燕軍在名將樂毅指揮下大敗齊軍，長驅直入，攻占齊國都城臨淄，攻取齊國七十多城，齊國只剩下莒、即墨兩城，齊王逃奔於莒。五年以後，在齊國名將田單指揮下，齊軍才打敗燕軍，收復失地。經過這次打擊，齊國國力大衰，此後就不是秦的對手了。
楚、齊逐漸衰落時，趙國卻強盛起來。公元前307年，趙國國君武靈王深知本國處於燕、東胡、林胡、樓煩、秦、 韓之間，不強兵就會亡國，決心奮發圖強，振興趙國。針對趙當時的主要對手是東胡等遊牧民族的形勢，他決定建立起壹支強大的騎兵。但是，當時趙國人穿的是長袍大褂，袖長腰肥，領寬下擺大，不適宜騎馬作戰。於是，他從改革服裝著手，自己首先改穿了窄袖短褂的胡服。許多貴族認為這是違背禮教，大逆不道。趙武靈王終於說服了有影響的貴族公子成，然後下了嚴厲的命令，要臣民改換服裝，使胡服在全國得到推廣，建立起壹支善於騎射的強悍騎兵。這件事，史稱“趙武靈王胡服騎射”。它說明了當時我國各民族相互取長補短，在習俗上逐漸接近。趙國依靠騎兵，連年出擊，到公元前296年，攻滅中山國(今河北省北部壹帶)後，領土大大擴充，國力增強，壹時成為抗秦的主要力量。
公元前262年，秦軍攻韓，韓上黨郡守馮亭以17城降趙。兩年後，秦軍攻取了上黨，繼而進攻長平(今山西省高平縣)，趙國名將廉頗率軍固守不出，擋住了秦軍。秦國施用反間計，施放謠言說，廉頗容易對付，而且他快要投降了。昏庸的趙孝成王竟然相信了謠言，撤換了廉頗，以誇誇其談毫無實戰經驗的趙括為統帥。趙括壹反廉頗的戰術，出兵大舉攻秦。秦軍此時已經暗中換上了能征善戰的白起為主將。白起指揮秦軍佯逃，誘趙括追擊到秦軍陣地之前，然後包圍了趙軍。趙軍被圍40多天，糧草斷絕，趙括率精兵突圍，被亂箭射死，趙軍40萬人降秦。白起擔心降卒暴動，除放回240個小孩外，全部予以坑殺。這次戰役史稱“長平之戰”。它使趙國兵力損失殆盡，從此元氣大傷，壹蹶不振。趙括長於空談，導致亡軍殞身，引出了“紙上談兵”這壹成語。
姬延在位期間，周王室已經十分衰弱，他所統治的地盤只有三四十座城池，3萬多人口。還分成“東周”和“西周’，兩部分由