隋末有三股強大的勢力，壹是李密領導的瓦崗軍，二是竇建德領導的河北起義軍，三是杜領導的江淮起義軍。唐朝建立之初，史彌在邙山之戰中被王擊敗，導致瓦崗軍崩潰。杜則沒有壹統天下的野心，很早就接受了唐朝的官職。
所以，只有竇建德能對唐朝構成威脅！竇建德是周貝張南人。雖然出身貧寒，但為人慷慨，在當地威望很高。他父親病逝後，成千上萬的人來參加葬禮。隋末，各地爆發農民起義。“賊來賊往張南，都是殺人擄掠，燒毀房屋，卻不準入建德。”
因此，政府懷疑竇建德與盜賊勾結，於是把他放了出來。竇建德得到消息後，毅然加入了高士達的起義軍。後來，高士達死了，竇建德成了起義軍的領袖，力量越來越大。618年冬，已占領河北、山東的竇建德稱帝，國號夏。當時割據政權雖多，“但依其創建之跡，其型號之大，無壹能比建德。”
620年7月，唐高祖派李世民率軍東征。洛陽割據政權王未能擊退唐軍，只好向竇建德求助。雖然王和竇建德有過摩擦，但竇建德明白唇亡齒寒。王已經被消滅了，下壹個肯定是自己。另壹方面，竇建德也想統壹天下。如果我們能擊敗李世民，然後進軍關中，世界將唾手可得。
於是621年3月，竇建德傾全國之兵，“聯合十余萬，人數三十萬”，進軍洛陽。然而竇建德軍隊的行動並不順利。“二月以後，它被迫進了監獄。”。李世民親率三千五百猛將，營救虎牢關，與竇建德數次交戰，均獲全勝。竇建德陷入了兩難的境地。“他被迫呆在監獄裏，戰鬥次數也不利。”。
與此同時，李世民還派將軍王君廓去騷擾竇建德軍隊的糧道，這讓竇建德非常尷尬。到了5月，雙方劍拔弩張，李世民認為決戰的時候到了。他親自率領、程等勇士發起沖鋒，竇建德十余萬大軍被殺得潰不成軍。最終，虎牢之戰以唐軍大獲全勝而告終。竇建德負傷被俘，手下五萬人被俘。