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律師手記壹個由“頓號”引發的糾紛

前幾日,在閱讀《最高人民法院民商事判例集要》(合同卷? 上)時,在“合同生效認定”的章節裏節選了最高人民法院(2005)民壹終字第116號民事判決書,我在裁判文書網上並未搜索到該判決書,只能就本書而論。其中該案涉及的壹個看似很平常,實則非常重要的問題就是——當事人在合同中約定“自雙方簽字、蓋章之日起生效”的情形下對合同生效條件的認定。

“自雙方簽字、蓋章之日起生效”。這對於律師來說,是再熟悉不過的壹句話,在實習律師最初修改合同時,就會在大多數合同中看到這句話,但是這很少會引起我們的註意。我記得我修改的第壹個合同,我就註意到這個問題,但是當時指導工作的律師卻認為這是無關緊要的問題。不曾想卻在此書中看到與之相關的案例,讓我感慨不已。

我們沒辦法看到該判決的全貌,只能從節選的部分了解這個案件。該書在裁判精要中寫道:雙方當事人在簽訂的《還款協議》中約定,“自雙方簽字、蓋章之日起生效”。“簽字”與“蓋章”中間使用的是頓號,其與《合同法》第三十二條“當事人采用合同書形式訂立合同的,自雙方當事人簽字或蓋章時合同成立”規定的內容不相同。他的區別在於《合同法》在“簽字”與“蓋章”中間使用的是“或者”,而雙方當事人使用的是“頓號”。“或者”前後詞語是選擇關系,只要具備其中之壹即可。而“頓號”前後兩個詞語系並列詞語,表示簽字與蓋章是並列關系,兩者均具備才符合約定條件。

看似平常的壹句話,壹旦產生糾紛,我們才真切地看到其中的利害。如果看到該判決,我們在草擬合同,修改合同時是否應該保持慎重與敬畏?壹個未生效的合同和壹個生效的合同,二者的差異想必學法者都能心領神會,可是我們對“自雙方簽字、蓋章之日起生效”這樣的細節何曾予以足夠的關註?這才是值得我們深刻反省的問題。

該案是被最高人民法院改判的,問題的核心就在於“關於2004年10月26日的《還款協議》是否生效問題”,而這個問題的具體就落在“自雙方簽字、蓋章之日起生效”條款的理解上,這涉及的是壹個合同解釋的問題。最高人民法院在改判該案時,給出三個理由:

其壹,《現代漢語詞典》對頓號的解釋是“表示句子內部並列詞語之間的停頓。主要用在並列的詞或並列的較短的詞組中間。”根據以上解釋,雙方當事人在簽訂的《還款協議》中約定,“自雙方簽字、蓋章之日起生效”。“簽字”與“蓋章”中間使用的是頓號。而“頓號”前後兩個詞語系並列詞語,表示簽字與蓋章是並列關系,兩者均具備才符合約定條件。這當然屬於語義解釋。

其二,雙方當事人在簽訂的《還款協議》中約定,“自雙方簽字、蓋章之日起生效”。“簽字”與“蓋章”中間使用的是頓號,其與《合同法》第三十二條“當事人采用合同書形式訂立合同的,自雙方當事人簽字或蓋章時合同成立”規定的內容不相同。這屬於當事人雙方的特別約定(意思表示)。

其三,從雙方當事人簽訂的《還款協議》內容看,其專門設定了雙方加蓋公章與負責人簽字欄目,而且在該協議中壹方既簽署了負責人的姓名也加蓋了單位印章,而另壹方僅有法定代表人簽字,而未加蓋單位印章。

根據《民法總則》第壹百四十二條的規定:“有相對人的意思表示的解釋,應當按照所使用的詞句,結合相關條款、行為的性質和目的、習慣以及誠信原則,確定意思表示的含義。”本案發生時尚無《民法總則》,但是該案的法官依然正確遵循了意思表示的解釋原則,或者可以說,正是類似本案對於意思表示解釋實踐的積累,才促成了《民法總則》該條款的誕生。

或許,本案給我們的啟示還在於對合同細節的重視,合同的每壹段話,每壹個字,每壹個標點符號,都值得我們用心推敲,否則差之毫厘,最終可能導致失之千裏的後果。對於雙方當事人而言,合同就是優先於法律的規則。