有限責任公司的股東可以是自然人、法人，有時也可以是國家授權投資的機構或部門。也就是說，我國允許的壹人有限責任公司，這裏所謂的人不能是自然人，也不能是壹般法人，而必須是國家授權投資的機構或部門。由這些機構或部門設立的公司稱為國有獨資有限責任公司。因此，就有限責任公司的股東人數必須為兩人以上而言，似乎存在矛盾；但就特殊情況而言，不難理解。否則，我國公司法不會單獨列出國有獨資公司這壹章。另外需要指出的是，作為法人團體，在法律上具有獨立人格，可以單獨享有權利和承擔義務，因此也可以成為有限責任公司的股東。
以上已經談到了有限責任公司的股東資格問題。既然所有自然人、法人和國家授權投資的機構或部門都可以成為有限責任公司的股東，就必須享有作為股東應當享有的權利，同時承擔相應的義務。本文主要討論有限責任公司股東的權利義務及其法律責任。
壹、股東的權利
股東權是指股東基於其資格在有限責任公司中的法律地位。壹般來說，有限責任公司股東享有的權利主要包括以下兩種:
1，利己權。即股東有權基於自己的出資享有收益。比如分紅權、公司解散時的財產分配權、其他股東不同意轉讓出資時的優先購買權等。這是股東為了自己的利益而行使的權利。
2.* * *受益權。即股東基於自己的出資享有參與公司經營管理的權利，如表決權、監督權、股東大會請求權、會計報表和賬簿查閱權等。這是股東為了公司的利益，也是為了自己的利益而行使的權利。
兩個以上股東以同壹出資設立的有限責任公司享有下列權利:
1.參與制定和修改公司章程；
2.出席股東會，按出資比例行使表決權；
3.選舉和被選舉為董事和監事；
4.查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告；
5.依照《公司法》和公司章程的規定轉讓出資；
6.優先考慮其他股東轉讓的出資；
7.優先認購公司新增資本；
8.監督公司的生產經營活動；
9.按照出資比例劃分紅利；
10.依法分配公司破產、解散和清算後的剩余財產；
11.章程規定的其他權利。
有限責任公司的股東享有上述權利，其權利的實現主要通過股東大會的形式來實現。所以說到股東權利，就要說到股東大會，因為股東大會是股東行使決策權的機關，公司的壹切重大問題都要由股東大會決定。
股東大會是由全體股東組成的機構。股東會對外不代表公司，對內也不開展業務。但是，股東大會是公司的最高權力機構。股東會的職權主要是聽取報告和作出決議。由於股東大會屬於合議機關，決議只能由少數服從多數作出。股東的決策權是通過其表決權來實現的。
我國《公司法》第四十三條規定，股東大會分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照章程的規定召開。代表四分之壹以上表決權的股東和三分之壹以上的董事或者監事可以提議召開臨時會議。有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職責時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。
但在實際執行過程中，仍有不盡如人意的地方，操作起來相當麻煩，需要修改或補充。筆者在辦理壹起非訴案件中，遇到了這樣壹件棘手的事情，下面簡單介紹壹下:
由5名股東出資成立有限責任公司，註冊資本65，438+0萬元，其中甲、乙、丙三方各出資30萬元，丁方、戊方各出資5萬元。董事會由甲、乙、丙三方股東組成，甲方為董事長兼總經理，乙方為副董事長。公司成立後，經濟效益良好。後來和壹位臺商成立了中國臺灣合資企業，A被聘為合資企業總經理。後因中臺員工矛盾，公司其他四位股東與甲方發生矛盾，四位股東壹致認為甲方不再適合擔任公司董事長兼總經理，於是聯名提議召開臨時股東大會解決甲方問題，但甲方不予理會。甲方既沒有主持股東大會，也沒有指定副董事長主持會議，導致股東大會無法召開。後來其他四個股東忍無可忍，自行召開股東會，罷免了A的職務。但甲方認為會議無效，拒絕辦理交接手續。其他股東很無奈。等例會恐怕也無濟於事。
通過以上案例，筆者認為我國《公司法》第43條只規定了具有壹定表決權的股東提議召開臨時會議的權利，而沒有規定股東有權決定召開臨時會議。有限責任公司董事長不同意開會，其他股東怎麽辦？否則，緊急會議將無法召開，給公司生產經營造成重大損失。這不能不被認為是壹個缺點。此外，有限責任公司股東根據《公司法》和《公司章程》的規定轉讓其出資以及優先購買其他股東轉讓的出資的權利，在公司股東人數僅達到法定最低人數時受到壹定限制，否則將與《公司法》相違背。《公司法》第二十條規定:有限責任公司由二個以上五十個以下的股東設立。國家授權投資的機構或者國家授權的部門可以獨立投資設立國有獨資有限責任公司。第三十五條規定，股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資。不購買轉讓的出資的，視為同意轉讓。在同等條件下，經股東同意轉讓的出資，其他股東有優先購買權。
例如，在兩個股東設立的有限責任公司中，股東A要求轉讓其出資。如果股東B不同意，根據《公司法》第三十五條規定，股東B應當購買股東A轉讓的出資..但是，股東B購買了股東A的出資後，應當將有限責任公司變更為獨資企業，否則與《公司法》第二十條第壹款的規定相違背；如果股東B同意股東A轉讓其出資，但在同等條件下，股東B有優先購買權，否則就違反了《公司法》第三十五條第三款的規定，無形中剝奪了股東B的優先購買權。為此，筆者認為應當在《公司法實施細則》或司法解釋中對這種特殊情況或由此產生的出資轉讓糾紛進行規範，或者由全國人大常委會對《公司法》7月1994+0日實施以來的各種情況進行總結，對不適應新情況、新形勢的部分進行修改，使之更加嚴謹、完善。
二、股東的義務
所謂股東義務，狹義上是指股東的出資義務，即股東有義務在公司申請設立登記前足額繳納公司章程記載的出資額，不得分期繳納。從廣義上講，它是指股東應當履行有限責任公司章程規定的義務。因此，由兩個以上股東* * *設立的有限責任公司的股東負有下列義務:
1.遵守公司章程；
2.按期繳納所認繳的出資額；
3.對公司債務承擔有限責任；有限責任公司的股東僅以其出資額為限對公司債務承擔間接責任，即股東不必以自己的個人財產對公司債務承擔責任。
4.有助於履行義務；在下列情況下，有限責任公司的股東承擔出資義務:公司設立時，股東以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權代替貨幣出資的，評估定價後的實際價格明顯低於公司章程評估的價格的，由出資的股東補足差額，其他股東承擔連帶責任。
5.額外出資義務；追加出資是指除各自的出資額外，股東會還可以作出決議，要求股東繳納超過其出資額的出資額。追加出資義務是公司章程中的任意壹項，即公司法沒有列舉其內容，但壹經記載即發生效力。
6.公司經核準登記後，不得擅自抽回出資；
7.對公司和其他股東的誠實信任；
8.依法應當履行的其他義務。
我國《公司法》第二十四條第二款規定，以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司註冊資本的百分之二十，國家對采用高新技術成果有特別規定的除外。如有限責任公司註冊資本300萬元，股東A出資50萬元，股東B出資70萬元，股東C以專利價格出資80萬元。經計算，工業產權作價出資占公司註冊資本的26.7%，超過了20%的定額，故股東C的出資無效，工商行政管理部門不予核準有限責任公司登記註冊。
通過以上例子，警示以工業產權、非專利技術作價出資的股東，對其出資比例有壹定限制，超出部分必須以現金或其他財產出資，否則違反我國公司法規定無效。
第三，關於股東的法律責任
在有限責任公司中，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產構成公司債務的總擔保，這與股東全部個人財產而不僅僅是公司資產的無限公司不同。這也是有限公司和無限公司最根本的區別。也就是說，有限責任公司清償債務時，用公司資產清償，公司資不抵債，宣告破產。公司債權人不得要求股東以個人財產清償公司債務。在這裏，股東以其出資額為限對公司負責，而不是對公司的債務負責。也就是說，股東對公司的責任僅限於繳納其認繳的出資，其個人財產獨立於公司。雖然公司可以股東出資清償債務，但股東出資屬於公司而非股東，公司在法律上獨立於股東。所以股東的有限責任是對公司的，而不是對公司的債務的。股東對公司的有限責任是指認繳的出資額，而對於公司的債務，公司以其全部自有資產作為總擔保。我國《公司法》第二百零六條規定，違反本法規定，虛報註冊資本、提交虛假證明文件或者采取其他欺騙手段隱瞞重要事實取得公司登記的，責令改正；虛報註冊資本的，處以註冊資本5%以上10%以下的罰款；提交虛假證明文件或者以其他欺詐手段隱瞞重要事實的，處以1萬元以上10萬元以下罰款；情節嚴重的，撤銷公司登記，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百零八條規定:公司的發起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉移財產權，虛假出資，欺騙債權人和社會公眾的，責令改正，處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
第二百零九條規定:公司的發起人、股東在公司成立後抽逃出資的，責令改正，處以所抽逃出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構成犯罪的，依法追究刑事責任。
從上述三條規定可以看出，公司股東虛報註冊資本騙取公司登記、虛假出資或者抽逃出資的，應當根據情節輕重，承擔相應的行政或者刑事責任。司法實踐中，有上述行為的股東也應承擔相應的民事責任。
(1)民事責任
註冊資本未到位的股東，或者註冊資本存入開戶銀行臨時賬戶，經會計師事務所驗資後抽逃註冊資本的股東，應當在其出資範圍內承擔民事責任。比如某有限責任公司欠某企業200萬元，無力償還。某企業起訴至法院。經法院查明，某有限責任公司註冊資本經核查，抽逃654.38+0.5萬元。故經企業申請，法院追加其股東為* * *共同被告，在其已抽回的出資範圍內承擔連帶償還責任。
(2)行政責任
對有上述違法行為的股東，由負責公司登記的工商行政管理部門以行政手段責令其限期改正，並處以壹定數額的罰款和嚴厲的行政處分。
(3)刑事責任
股東的違法行為已構成犯罪的，依法追究刑事責任。根據《刑法》第158、159條規定，構成虛報註冊資本罪的，處三年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處註冊資本1%以上5%以下罰金。構成虛假出資、抽逃出資罪的，處五年以下有期徒刑或者拘役，並處或者單處虛假出資、抽逃出資金額百分之二以上百分之十以下罰金。這三個罪名的規定，為規範有限責任公司和其他類型公司的登記管理提供了有力保障，也為壹些試圖違法的公司發起人和股東敲響了警鐘。隨著我國改革開放的深入，原全民所有制企業和集體所有制企業的弊端逐漸暴露出來，其管理模式已遠遠不能適應新的經濟形勢的需要。本著誰投資、誰受益、誰承擔義務和責任的原則，在產權歸屬要清晰的前提下，企業資產重組勢在必行。為適應我國發展社會主義市場經濟的客觀形勢，我國許多工業企業已經或正在改造為有限責任公司或股份有限公司。作為有限責任公司的股東，特別是法人股東和國有股東，應當在認真學習《公司法》第19條至第72條規定的基礎上，在法律允許的範圍內，正確行使應有的權利，認真履行應有的義務，在公司財產所有權和經營權相分離的情況下，全面有力地監督公司的生產經營活動，使我國公司機制運行更加規範和完善。
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