段飛鴻（張翰飾演）
他是朝廷大將段濤（李修賢飾演）的養子，與其他名相公子不同，他文武雙全，風度翩翩，德才兼備，卻又不乏專情。但是沒有人知道，他竟是唐懿宗（張默飾演）同父異母的弟弟。他無心爭權，只專註無憂無慮生活 ，鐘情青梅竹馬的繆風燕（白冰飾演），但又對苦戀他多年的發小寧采蝶（鄭爽飾演）十分憐憫，為了鳳燕和彩蝶，他可以放棄壹切。他心愛的兩個女子卻盤旋與哥哥之間，可惜唐懿宗卻十分糊塗，有事沒事就找他麻煩。
唐懿宗（張默飾演）
唐懿宗是唐朝最後壹位以長子身份即位的帝皇，也是最後壹位在長安度過的帝皇。唐懿宗深受母親晁太後（商天娥飾演）的控制，故事事裝出昏庸無能、沈迷酒色的表面形象，實際上十分機智，在處理危機時十分冷靜，睿智深沈。
繆風燕（白冰飾演）
她出身卑微，是公主私通所生的女兒，小時候，經受人間冷暖，時常饑寒交迫，卻認識了飛鴻和彩蝶兩個生死之交，從此改變終身；長大後在宮中受盡欺淩，她的壹生坎坷蔓蔓，她下定決心要飛上枝頭當鳳凰，變得不擇手段。她愛著段飛鴻（張翰飾演）但卻不敢面對愛情，因為她知道，在冷冷深宮中，只能愛自己。她為了維護自己的愛情、友情、親情毫不猶豫地走上後宮爭寵的不歸路。
寧彩蝶（鄭爽飾演）
從小和段飛鴻（張翰飾演）、繆風燕（白冰飾演）壹起長大，她單純善良，淳樸乖巧，但卻鐘情飛鴻哥哥。她知道飛鴻和鳳燕真心相愛，卻又默默祝福。在後唐深宮裏，好姐妹繆鳳燕壹步步陷於深宮鬥爭、爾虞我詐中，唯獨她保持最真的自己，為了不讓鳳燕陷於深淵，她也加入其中苦苦勸阻。雖然飛鴻對她只是兄妹之情，但她依然愛戀著他。心裏再也不會有其他人!
杜況（李肖寧飾演）
當朝禦醫，嫉惡如仇，視昏庸無能的唐懿宗為死敵。他沈穩殷實，為人處事冷靜無私，富有正義感。對師妹寧彩蝶寄予濃濃愛意，只可惜彩蝶並不接受他，只是把他當成哥哥看待。
形皇後（孟霞飾演）
形皇後是六宮之首，在後宮只手遮天，為達到目的不擇手段，故其心狠手辣，陰險奸詐。
晁太後（商天娥飾演）
晁太後是壹位城府深嚴、權利與手段並重的女性，她操控了唐懿宗（張默飾演）的人生，只手遮天，使唐朝末期在歌舞升平的表象中墮落。
段濤（李修賢飾演）
他是壹代名將，卻心機重重，他勤於政務，卻又圖謀不軌，他城府深嚴，卻又愛子如命。
華妃（楊陽飾演）
深宮之中， 她獨享天子之愛，背後卻有無數雙憤怒的眼睛欲置之於死地；她獨自扛起天下之任，卻默默承擔著紅顏禍水的罵名；她讓彩蝶動容，讓所有人為之扼腕嘆息。她，是華妃。
繆風瑩（牛麗燕飾演）
她是繆鳳燕（白冰飾演）失散多年的親妹妹，她的出現，無疑給力爭上遊的繆鳳燕壹個沈重的打擊，她處處爭寵，耍手段，玩心計，連自己的姐姐也淪落為自己的敵人。
銀蓮（戰鶴文飾演）
她身世坎坷，早年淪落青樓，是青樓花魁。她顏貌妖堯，風姿綽約，後成為王爺的至寵，但只落得姨太太的名分，被形皇後（孟霞飾演）相中，差遣為臥底，放在繆鳳燕（白冰飾演）身邊做丫鬟。經歷過百態的人生，她早已看穿紅塵，並且早已睿智滿腹，對於風燕深陷情網與權力的掙紮，她出謀獻策，忠心耿耿。