樂曲開始是引子。在弦樂輕柔的顫音背景上，長笛吹出了明朗、優美的華彩樂句。接著，由雙簧管奏出了抒情、婉轉的引子主題：
05 32│1 － 02 76│5 － 07 67│56 43 2343 53│2352 3432 1 5│72 63 5 61│5 －‖
簡短的引子音樂，給我們展現出壹幅美麗動人的圖畫：春光明媚，鳥語花香，青山綠水，草橋亭畔，好壹派秀麗的江南春色！
呈示部 結拜：
主部
在輕淡的豎琴伴奏下，獨奏小提琴奏出了主部愛情主題，它純樸、甜蜜而深沈：
3 56 12 615│51 6535 2 －│223 76 56 12│31 6561 5 －│35 72 6155│353 5672 656│12 53 232 165│3 1 6165 3561│5 －│
這個旋律取材於越劇唱腔，它先由小提琴在明朗的高音區呈示出來，然後又低八度重復壹遍，表現了梁山伯、祝英臺真摯、甜美的愛情。接著，大提琴奏出的旋律與獨奏小提琴形成對答，這裏運用了復調寫法。這段音樂感情深摯婉轉，為我們展現了梁祝草橋亭畔深情結拜的動人情景。對答以後，樂隊的合奏再現了愛情主題，充分展示了梁祝對愛情忠貞不渝的信念。主部到這裏結束。
接下來樂隊暫停演奏，由獨奏小提琴奏出技巧高超、節奏自由的華彩樂段。它是主部到副部的過渡段音樂。華彩樂段的末尾引出了活潑、明快的小快板，這是副部。
副部
副部主題是根據越劇中的過場音樂變化而來的：
43 23│5 6│13 216│5 6│16 12│32 35│2321 65│1 6│16 12│32 35│6156 76│5 －│
這段歡跳、輕盈的小快板與溫柔、深情的愛情主題形成了鮮明的對比。接著是獨奏小提琴與樂隊交替出現。這段音樂時而明朗歡快，時而溫柔幸福，時而熱情奔放，使我們自然聯想到梁祝三載同窗、朝夕相處的各種生活畫面：他們或是歡歌笑語，或是促膝長談，或是追逐嬉戲，或是脈脈含情。這段音樂再壹次從不同角度充分體現了梁祝之間純真無間的學習生活和逐漸萌生的真摯愛情這兩個生活側面。
結束部
音樂轉入慢板，獨奏小提琴奏出了由主部愛情主題變化而來的似斷似續的音樂，它表現了祝英臺羞怯、有口難言的內心感情。接著，由小提琴、大提琴奏出纏綿而深情的對答旋律，它將梁祝十八相送、長亭惜別的難舍難分的情景惟妙惟肖、細膩親切地展現在我們面前，詩情畫意，引人遐想。
展開部 抗婚
突然，定音鼓的隆隆聲驟起，它低沈、陰森，大雲鑼兩次出現，暗示了不祥的預兆。樂隊奏出刻板、重復的音調，把我們帶到了壹場悲劇性的抗爭中，由銅管奏出了陰沈、可怕的、代表了封建勢力的兇暴、殘忍的主題，它象洪水猛獸般向人們逼來：
1 7 0 61│5 5 0 0│1 7 0 61│2 2 0 0│5 3 23 56│3 3 0 0│5 3
23 56│1 1 0 3│2 2 － 7│23 27 62 76│5 5 0 0│
接著，運用戲曲中的散板節奏，由獨奏小提琴奏出了祝英臺驚惶不安和悲痛欲絕的音調，並通過幾個強有力的和弦，表現了祝英臺對封建禮教誓死不從、挺身反抗的英勇精神。接下來，祝英臺的抗婚音調與殘暴的封建勢力音調交替出現，形成了矛盾的焦點，最後推展為英臺慘烈抗婚的悲憤場面。緊接著這激揚、卓烈的抗爭旋律之後，全樂隊奏出壹個較明朗的音調，這個音調取材於前面結束部中十八相送的旋律，它代表了善良的人們幻想的希望之光，形成了全曲的第壹個高潮。可幻想瞬間消失，刻板的音調再次出現，它預示封建統治重如磐石，善良人們的美好希望難以實現。
音樂轉入慢板，獨奏小提琴奏出委婉的曲調如泣如訴，揪人心肺，與大提琴再次出現對答，描寫了梁祝樓臺相會互訴衷腸、沈痛哀怨的情景。
板鼓突然闖入，聲聲的敲擊聲，造成了緊張氣氛。梁山伯辭世的噩耗傳來了！祝英臺悲痛欲絕，神情恍惚，向梁山伯墳前踉踉蹌蹌奔去。這裏借用了京劇中的“倒板”和越劇中的“囂張”（緊拉慢唱）的手法，將越劇中哭腔音調揉入旋律中。音樂時而激昂，果斷，時而低回，幽咽，把祝英臺面向蒼天對封建勢力的罪惡進行憤怒控訴和泣不成聲、悲痛欲絕的形象，表現得淋漓盡致。當祝英臺指天踏地發出最後壹聲呼喊時，鑼鼓管弦齊鳴，英臺縱身投入墳中，樂隊用ff的力度演奏，全曲達到了最高潮。
再現部 化蝶
音樂又重新出現安詳、寧靜的氣氛，長笛再次奏出引子部分的華彩樂句，豎琴壹連串明亮清脆的刮音把我們帶入了仙境。這時，小提琴加上了弱音器，抒情而緩慢地再次奏出愛情主題，更增添了朦朧的仙境色彩。這裏，作者采用了浪漫主義的表現手法，展示了人民的善良理想，仿佛嚴冬已經過去，明媚的春天又來到了人間，壹對彩蝶相依為伴，在萬花叢中翩翩起舞，他們時而翻飛、時而憩息，十分逍遙自在。這是梁山伯和祝英臺的化身，他們生前不能結為夫婦，死後也要比翼雙飛。
最後，全樂隊齊奏愛情主題，它又似汪汪洪流傾瀉而出，表達了人民群眾對梁祝悲慘命運的深切同情和對未來美好生活的無限向往。