香港警署的廉潔化已是大勢所趨，在歷經腥風血雨之後，雷洛對人生反而有了壹種洞明感，越來越懷念曾經的摯愛——美好的人生初戀。幾經浮沈，最終毅然選擇退出了歷史舞臺，是豁達，亦是無奈。1949年，熱血青年雷洛（劉德華 飾）成為警察。當時，香港警察待遇不高，警察向商戶們收取保護費的潛規則蔚然成風，雷洛不願意和他們同流合汙，受到同事們的排擠，也得罪了權傾壹時的探長顏同（秦沛 飾），面臨停職的危險，然而，探長陳統(關海山 飾)暗暗欣賞他，對他維護有加。雷洛和雜貨店老板的女兒阿霞（邱淑貞 飾）兩情相悅，但是阿霞的父母不願意女兒跟著他受苦，百般阻撓。雷洛借酒澆愁，到黑社會的賭場鬧事，被人毆打，多虧探長陳統搭救，並幫他籌到了五萬元的聘禮。但是，1951年九龍東頭村的大火，燒毀了雷洛的美夢。雷洛壹家僥幸逃脫，阿霞家人卻葬身火海，阿霞本人也音信全無。轉眼到了50年代末，雷洛經歷了警隊派系傾軋，幾經浮沈，漸漸適應了香港警界，收保護費的事情也做得得心應手。