該片講述了壹名神秘客來到西部小鎮上，被卷入壹名寡婦與鐵路大亨的土地搶奪戰的故事。
電影的壹開始，弗蘭克Frank手下的三個槍手在片石鎮火車站之前的壹小站足足等了12分鐘，等來了口琴師Harmonica，口琴師本來是約弗蘭克在此見面，了結壹段過往的恩仇。
既然弗蘭克沒有來，槍戰就不可避免了，口琴師幹掉了三個槍手，自已鎖骨下也中了壹槍。
那弗蘭克為什麽失約呢，他領著其他手下的，去殺馬克貝恩Mc.Bain壹家。
貝恩本來與小兒子在悠閑地獵斑鳩，等待著自己第二次婚宴的開始。沒想到幾分鐘後，壹家四口就被槍殺在自家的門口。?
貝恩家的農場，雖然名字都起好了——甜水鎮Sweetwater Town，其實周圍都是荒漠，只不過就在貝恩家孤零零的房子旁邊，有壹口甜水井，可以給蒸汽火車頭補水，因此是已經延伸到片石鎮的通往西部的鐵路的下壹個必然的站點。?鐵路大享莫頓Morton本來是讓弗蘭克用威逼利誘的法子趕走貝恩壹家，占有甜水井這個要地，實現自己將鐵路壹直通到大西洋的夢想。
但弗蘭克就是這麽狠毒狡詐，他和他的手下穿著另壹個以肖恩Cheyenne為首的匪幫的清壹色的招牌大衣來殺貝恩壹家，並留下了這種大衣的碎片，嫁禍他人。?
貝恩的第二任妻子吉爾Jill是貝恩在新奧爾良認識的漂亮妓女，他們壹個月前已經在新奧爾良登了記，現在，當吉爾在慘案發生幾天後到達片石鎮火車站時，貝恩家已經沒有活人來接站了。
吉爾雇了壹輛馬車前往Sweetwater，途中經過壹個類似大車店的旅館，裏面住著各色人等。當吉爾隨著車夫，好奇地進來看看時，門外響起了密集的槍聲。
活著進來的唯壹的人就是帶著手銬的肖恩。他被警察誤認為是殺死貝恩壹家的主謀而被抓獲，但不知他用什麽方法打死了押運他的幾個警察。
他在大車店裏試探了壹下在這養傷的口琴師，並讓壹個嚇呆了的旅客幫他打斷了手銬，然後與前來會合的手下揚長而去。
吉爾到達甜水鎮，明白了壹切。
我們可以想見壹個好不容易從良了的妓女的痛苦。但從良的妓女，可能或多或少都還保留著她們這壹行當所養成的習慣——盡快的從交易中獲利。
於是她在貝恩家裏四處尋找，希望能找到點什麽有價證券、金珠寶貝之類的。不過，我們看到的是壹無所獲的吉爾在貝恩的床上輾轉難眠。?
影片在這裏突然轉換到口琴師在大車店裏對之前幫他約見弗蘭克的大車店老板大打出手，逼問為什麽弗蘭克會爽約。
吉爾睡不著，接著在貝恩家翻箱倒櫃。她從壹個箱子裏翻出壹堆建築模型，其中壹個車站的模型是這部電影的壹個引子。這時吉爾還不知道這些東西有什麽用。
忽然窗外傳來口琴聲，她往口琴響起的地方開了壹槍。第二天，失望的吉爾收拾行李決定離開Sweetwater。
但這時肖恩來了，他和他的手下被警察追了壹個晚上，他想來了解弗蘭克為什麽要殺貝恩壹家並嫁禍給他。他告訴吉爾事不是他幹的，他再壞也不會殺孩子。
兩個人探討了壹會貝恩壹家被殺的原因，肖恩認為Sweetwater什麽地方壹定藏著什麽財產，但吉爾還是決定離開。?
這壹段交流中穿插著火車上因為骨結核而駐著雙拐的莫頓與弗蘭克的談話，弗蘭克暗示將要把吉爾也殺掉，這樣麻煩就沒了。
吉爾離開前又有人阻攔她，這次，是昨晚在房子外面吹口琴的口琴師，他和肖恩說著同壹句話——既然殺了4個，就很容易再去殺第五個。
口琴師從馬棚裏看到外面有兩個人站在山坡上，意識到弗蘭克派來殺吉爾的人到了，他用計在水井邊幹掉了他們。這些都被在另壹處山坡上沒有離開的肖恩與手下們看在眼裏。?
與兩個高手交流過的吉爾，終於知道了弗蘭克才是殺死自己丈夫的兇手。口琴師壹定告訴了她找大車店老板可以找到弗蘭克，雖然影片中沒有提到。
口琴師這樣做是為了有機會跟蹤大車店老板找到弗蘭克。果然，壹個跟著壹個，口琴師上了莫頓的火車，這個時候肖恩也扒在火車底下。
經驗豐富的弗蘭克發現車廂頂上有人，並抓住了口琴師，同時知道派去殺吉爾的兩個手下也死了。於是他決定親自去會會吉爾。
弗蘭克離開後，接下來的是壹場鬥智鬥勇的火車上的槍戰，肖恩把看守口琴師的三個家夥幹掉了。
鏡頭切換後並不馬上就是弗蘭克與吉爾的戲分，Sweetwater這個荒涼的地方壹下子堆滿了建築材料，壹塊供應商也不清楚有什麽用的招牌木板，讓吉爾終於知道她的老公原來是要在這裏建火車站！
吉爾想把車站模型找出來，這時弗蘭克把模型從旁邊遞了過來。
之後鏡頭壹下子切換到弗蘭克的老巢裏，莫頓與弗蘭克商量用和平壹點的手段買下甜水鎮這片土地，但弗蘭克羞辱了莫頓並讓手下把他軟禁在火車上。
弗蘭克現在有了新的想法，既然他已經看到了火車站的模型，他應該是自己想要這片土地了。?
鏡頭又切換回甜水鎮，按理就算剛才是插壹點倒敘進來，現在也應該回到弗蘭克與吉爾的獨處，但我看到的卻是口琴師與肖恩壹夥象考古學家壹樣在探索堆滿了建火站材料地塊的實際用途。
這壹段本應該發生在弗蘭克與吉爾獨處並雙雙離開之後。
鏡頭這時終於切換成弗蘭克與吉爾在貝恩的馬棚裏的親熱戲。先不說前後的銜接，吉爾的舉動讓人壹下子難以理解，她是如此地主動，以致於會認為吉爾是不是過於水性楊花了。
面對弗蘭克這樣的強人，不這樣做也許甚至回不去新奧爾良呢。
因為接下來就是吉爾拍賣Sweetwater的片斷。弗蘭克應該威脅吉爾必須盡快賣掉甜水鎮。
而且，為了保證自己能夠低價拍到甜水鎮，弗蘭克讓手下的在現場威脅那些參拍的有錢人。使得出價到500美元就沒有人敢繼續往上叫價了。
在莫頓的火車上，莫頓被弗蘭克的手下看守著。
莫頓心裏應該是百感交集，他只是想得到甜水鎮，讓他把鐵路通到大西洋的夢想能夠實現。現在不但被弗蘭克不按常規的手段搞到毫無進展，而且因為弗蘭克的遠大圖謀被軟禁在火車上。
他盯著壹幅波濤洶湧的大西洋油畫，眼角沁出淚水。雖然他並不是影片中的主角，但不管主角還是配角，其實都只是大時代背景裏隨波逐流的稻草，只有莫頓是弄潮兒！
幸好他有錢，他把2000刀擺在四個看守他的匪徒面前……
這邊廂在拍賣廳暗處觀察的口琴師與肖恩緊急關頭演了壹出二人轉。
口琴師在樓上喊出5000美元，並且押著肖恩從樓上走下來——通緝肖恩的賞格就是5000！?
吉爾與口琴師在酒館裏互相評論對方，這時弗蘭克推門進來。他心中恨極卻喜怒不形與色。他想用5001刀把Sweetwater從口琴師手裏買走。
弗蘭克走出酒館時，他那幾個叛變了的手下已經埋伏好了。由於有口琴師相幫，弗蘭克僥幸沒傷著。但在窗口觀戰的吉爾非常生氣：她質問為什麽口琴師不但不殺弗蘭克，反而幫助他。
原來，口琴師認為殺弗蘭克是自己的事。
弗蘭克回到莫頓的火車，到處都是屍體，莫頓也只剩壹口氣——顯然有過壹場槍戰。但這場槍戰被引進影片進美國的商人無情的刪掉了。
看到這時，根本不知槍戰的參戰者除了弗蘭克的手下還有什麽人——後來，這些到影片的未尾才有交待。
弗蘭克沒有殺莫頓，讓他在幻覺中的大西洋岸邊死去了。
鏡頭轉過來，鐵路工人已經將鐵路修近甜水鎮了。在這等弗蘭克的口琴師看到委頓的肖恩騎馬來到，接著弗蘭克也來了。
口琴師與弗蘭克決鬥，弗蘭克死了。
口琴師與肖恩離開吉爾家，突然肖恩踉踉蹌蹌下馬痛苦地坐在地上。
原來，之前他帶著他的幫派在莫頓的火車上與弗蘭克的幫派交火的時候，他被他認為是廢人的莫頓壹槍打中了要害。
在影片的結尾，火車開進了Sweetwater！而口琴師卻帶著肖恩的屍體離去。這是要告訴人們：雖然莫頓死了，但是鐵路沒有死。死掉的，只是屬於牛仔的時代。
主要人物：
1、口琴人
神秘客，兒時全家遭到弗蘭克殺害，來到小鎮尋找弗蘭克對決時意外卷入壹名寡婦與鐵路大亨的土地搶奪。在因緣際會下，成為了寡婦的守護者。
2、弗蘭克
冷酷殘忍的殺手，幾乎沒有表情，只有嘴角偶爾小有動作，讓人不寒而栗。在小鎮上橫行壹方，囂張狂妄，而壹旦他發現只剩自己孤單壹人時，他難掩的孤獨和恐懼甚至比壹個平民還要強烈，盡管大仇得報，但內心的失落已將復仇成功的喜悅沖擊得消失殆盡。
3、吉爾·麥克貝恩
新婚伊始便成寡婦，守著亡夫留下的壹片荒漠中的水源地。與鋪設鐵路的殘疾資本家對於土地的搶奪進行了鬥爭。