自1947年後，蔣介石發動了對山東的全面進攻，調集了四十五萬人馬，企圖壹舉將我華野消滅掉。戰爭前期我軍面對蔣軍絕對優勢的兵力下，壹直在不斷後退，進入了沂蒙山區展開了運動戰，但蔣軍王牌74師窮追不舍，我軍為了消滅掉這個威脅，壹***派遣了五個縱隊，對張靈甫實施合圍。
說起張靈甫這個人，此人雖然只是壹個師長，但在蔣軍將領中他名氣比較大，在抗日戰爭時期還是壹條好漢，在王耀武軍長的率領下參加了很多抗戰戰役，為趕走日軍做出了貢獻。在抗戰結束後，張靈甫經過王耀武的推舉，升任為74整編師師長，頗受蔣介石器重。
張靈甫在山東戰場上由於盲目前進，與友軍部隊有著壹段不小的脫節，粟裕當機立斷，抓住了這個戰機，做出了壹項非常大膽的舉動消滅74師，消滅張靈甫。為什麽說這個舉動很大膽呢？首先是張靈甫的74師戰鬥力很強，且裝備全副美式，是蔣軍的禦林軍，且師長張靈甫也是壹塊硬骨頭，所以此舉非常兇險。
但粟裕堅持消滅張靈甫的決定是正確的，如果成功，他們能化被動為主動，能提升士氣不說，還能讓蔣軍膽寒。再者可以解除蔣軍對我軍的合圍，無法實施他們的戰略意圖。為此粟裕調集了所有機動兵力，約15萬人對74師完成了合圍，並且派遣阻擊部隊阻擊來增援張靈甫的25師，83師，同時截斷了張靈甫的退路垛莊，經過壹番猛攻後，張靈甫只能退守孟良崮。
由於地形因素，張靈甫的美式裝備得不到很好的發揮空間，在缺糧斷水，外無援軍的情況下，張靈甫在我軍三天三夜的圍攻下，最終兵敗身亡，我軍擊斃了張靈甫，取得了戰爭的決定性勝利。粟裕等得知孟良崮被攻陷後，長舒壹口氣，這壹仗真是兇險萬分。
消息很快傳到了華野的司令部，粟裕很是高興立刻對全軍進行了表彰，然而就在華野上下剛剛開始準備慶祝的時候，負責監聽敵人電臺的壹份報告，讓粟裕發現了壹些異樣。
原來，他們檢測到孟良崮地區還有壹臺大功率的電臺，不停地向南京方面發報求援，要知道此時74師已經被打敗，師長也已經戰死，到底是何人還在發報？這讓華野指揮部的工作人員壹頭霧水。
機警的粟裕立刻意識到這是還有漏網之魚，於是他立刻查看所有的戰報，然後預測出74師應該還有6000多人，隨即粟裕下令各部隊立即停止打掃戰場，所有人都要進山搜索，尋找敵人的蹤跡。
果然在不久之後，解放軍就在孟良崮地區的壹處山坳，發現了敵人的壹支部隊，企圖渾水摸魚逃出生天，還不停地向南京以及周邊友軍發電求助，經過短暫的交戰之後，除了壹部分敵人被殲滅以外大部分投降了解放軍，至此孟良崮戰役才以勝利告終。