股份公司產生於18世紀的歐洲,19世紀後半期廣泛流行於世界資本主義各國,到目前,股份公司在資本主義國家的經濟中占據統治地位。股份有限公司是指公司資本為股份所組成的公司,股東以其認購的股份為限對公司承擔責任的企業法人。那麽股份有限公司的設立方式都有哪幾種呢?
壹、股份有限公司的含義
股份有限公司是註冊資本分為等額股份,股東以其所持有股份為限對公司承擔責任的壹種組織形式的企業。公司以其全部資產對公司的債務承擔有限責任。核心是全部資本劃分為等額股份。
二、設立方式
1.發起設立
發起設立是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。
2.募集設立
募集設立是指由發起人認購公司的壹部分股份,其余股份向社會進行公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
三、設立程序
(壹)、發起設立的程序
1、簽訂發起人協議,發起人訂立公司章程。公司章程必須全體發起人壹致同意並由全體發起人在公司章程上簽名蓋章。公司章程必須載明公司法要求載明的事項。
2、發起人認購公司股份,發起人繳納股款出資。發起人分期繳納出資的,全體發起人首次出資額不得低於註冊資本的20%;但投資公司可以在5年內繳足。
3、組建公司機關。發起人首次繳納認購的股款、履行出資義務後,應當選舉產生董事會、監事會,建立公司機關。
4、辦理設立登記。經公司登記機關登記,取得公司營業執照,股份有限公司即告成立。
(二)、募集設立的程序
1、發起人認購規定數額的股份。即在向社會公開募股前,發起人確定其所認定的股份額必須占總股份的35%以上,發起人須填寫有關書面文件,確認股份數和股款,達到法定要求。
2、申請公開募股。必須先獲得批準設立股份有限公司的文件。然後,發起人還必須向國務院證券管理部門提交募股申請,並報送指定的有關資料和文件,經過批準,才可以向社會公開募集股份。
3、認股繳款。即發起人在獲得國務院證券管理部門對募股申請的批準後,將招股說明書公開,讓社會公眾了解,吸引投資者認股,由認股人填寫認股書,使發起人了解認股人的情況,以便通知和聯絡。認股人在填寫認股書後,按發起人公告的指定時間依認股書中所認購的股份數及金額繳納股款。
4、創立大會。創立大會是在發行股份的股款繳足後指定的時間內召開的,由發起人主持召開,各認股人參加的大會,討論設立公司的重大事項及公司組織機構的建立。
5、申請設立登記。創立大會選舉出的董事會、監事會成員組成董事會、監事會。董事會在創立大會後主要參與和負責股份有限公司的設立登記。
6、公告及備案。公司成立後,應當進行公告,而且,股份有限公司經登記成立後,采取募集設立方式的,應當將募集股份情況報國務院證券管理部門備案。