古時候有個祝家莊，祝家莊有個祝員外，祝員外有個小女兒，名叫祝英臺。
祝英臺從小在家識字讀書，年復壹年，長到了十六歲。
見到同齡的男子紛紛帶著書僮，出門到杭州城的書院讀書，祝英臺心裏很羨慕，於是她去央求祝員外：“爹爹，我也想去杭州城求學。”
祝員外壹聽這話，十分生氣：“人家男子讀書求功名，妳是女子，無才便是德——妳好好聽著：妳在家裏做針線，學習三從四德的道理——出門讀書這件事，以後提也不要提！”
爹爹的話不能違抗，祝英臺只好走上閣樓，站在窗前觀望，花園裏花紅柳綠，壹對蝴蝶在花叢中翩躚飛舞，飛著飛著，飛到圍墻外面去了。
“唉，要是像蝴蝶壹樣，有壹雙翅膀就好了。”
當天夜晚，祝英臺給父親留下壹封信，穿上男裝，把自己扮成書生模樣，把丫環銀心扮作書僮。趁花匠睡熟，祝英臺打開後花園的小門，帶著銀心，偷偷出了祝家莊，走上大路，朝杭州城走去。
長這麽大，還是第壹次離開家出遠門，祝英臺心情快活，她看花花好，看鳥鳥好，看人人好。
走啊走，走到草橋亭，天下起大雨，祝英臺招呼銀心說：“咱倆到這草橋亭歇壹會兒，等雨停了再趕路。”
亭子裏有位書生，他端坐在石凳子上，正在看雨景。書生身旁有個書僮，他見到銀心，熱情地上前拉她的手：“這位小哥，我挑擔子，妳也挑擔子，壹路辛苦了，過來我身邊坐！”
銀心見陌生男子拉自己，連忙後退，轉頭喚祝英臺：“小姐——”
眼見就要露餡，祝英臺急中生智：“小姐好端端在家裏，妳喚她做什麽？”
沒等銀心回答，祝英臺轉過頭對那位書生說：“這位兄臺見笑了，我家中有個九妹，見我出門讀書，也要到杭州城求學，無耐爹爹頑固，死活不讓她出來，九妹只好留在家中。”
書生說：“世間不許女子讀書，這實在不公平。其實男子女子都是父母生養，讓女兒讀書明理，也是天經地義。”
祝英臺聽了這話，心想，我本以為天下男子壹個樣，難得他為女子抱不平，他真是我的知己。她朝書生深深作了壹揖：“賢兄的見解正與我相同。我叫祝英臺，要去杭州城萬松書院讀書，不知賢兄尊姓大名，要去哪裏？”
“在下梁山伯，正巧也要去萬松書院。”
祝英臺拍手笑起來：“哈哈，梁公子，我倆走在同壹條路上，遇上同壹場雨，來到這同壹個草橋亭，又要去同壹座萬松書院求學，這不正是‘有緣千裏來相會’麽？”
“正是，正是！我母親常說，‘有緣修得同船渡’，我梁山伯無兄無弟，無姐無妹，今日與祝公子有緣，不如插柳為香，結拜為兄弟。”
兩個人折下亭邊的柳枝，插在地上當作香燭。梁山伯十七歲，祝英臺叫他“梁兄”，祝英臺十六歲，梁山伯喚他“祝弟”。兩人相對拜了八拜，又壹起拜了天，拜了地，約定從此同生同死，要像親兄弟壹樣互助互愛。
雨停了，主仆四人結伴同行，有說有笑，又在路上走了幾天，來到萬松書院。
萬松書院建在山腳下，山上有萬棵松樹，山下有十裏荷花。梁山伯和祝英臺同窗***讀，萬松書院夏日荷花飄香，冬天松樹常青，兩人在壹起讀書寫字，談詩論文，感情漸漸深厚。祝英臺傷寒感冒，梁山伯端茶送水，親自煲藥，照顧她直到她完全康復。梁山伯衣裳破了，祝英臺壹針壹線為他縫補。
不知不覺，過去了三年光陰。
有壹日，祝英臺收到壹封家書，信中說：“英臺，妳離家求學已有三年，父母在家日日思念，鳥語花香也不歡喜。如今父母親憂思成疾，病倒在床，盼望英臺速歸，回家來安慰父母心懷。”
祝英臺離家三年，也很想念家中父母，但她舍不得離開梁山伯。她找到師母，告訴師母說：“師母，我要告訴妳壹個秘密，我其實不是男子，而是扮作男子的女兒身。”
沒想到，師母笑起來：“這個，我早就看出來了。”
“我爹爹寫信催我歸去，我不能再留在這裏了。這三年來，我與梁山伯同窗***讀，感情深厚，希望師母成全，為我們做媒。”
說完，她解下身上的玉佩作為信物，拜托師母轉交給梁山伯。
祝英臺收拾好行李，梁山伯送她出門，兩人依依難舍，走呀走，走過壹座山又壹座山，前面有座鳳凰山，祝英臺說：“鳳凰山上鳳求凰，梁兄妳是鳳來我的凰。”
“賢弟，夫妻才能配鳳凰，我們倆是好兄弟，妳這個比喻不恰當。”
走呀走，走過壹片垂楊柳，前面有個清水塘，祝英臺說：“水裏鴛鴦成雙對，梁兄妳是鴛來我是鴦。”
“賢弟，夫妻才能配鴛鴦，我們倆是好兄弟，賢弟妳的比喻不恰當。”
走呀走，走過壹座獨木橋，祝英臺說：“我倆走到木橋上，好比牛郎織女渡鵲橋。”
“賢弟，牛郎織女是夫妻，我是兄來妳是弟，賢弟妳的比喻不恰當。”
“唉，梁兄啊，妳真是壹只呆頭鵝！”走到分別的長亭，祝英臺停下腳步，嘆息說，“不知梁兄可曾婚配，有沒有鐘情的女子？”
“因為家境貧寒，山伯至今不曾求得好配偶。”梁山伯低頭說道，“我母親壹直為這件事操心。”
“這樣正好。梁兄，我來給妳作個媒，我要把我家九妹許配給妳。九妹是英臺的同胞妹妹，人品相貌都和我壹模壹樣，不知梁兄意下如何？”
梁山伯壹聽很高興：“如果人品相貌與賢弟壹樣，九妹定然是聰慧秀美的女子，梁山伯求之不得——只是，梁家窮，祝家富，我怕貧富懸殊，難成婚配。”
“梁兄不要擔心，我家九妹不是嫌貧愛富的人。”
梁山伯跟祝英臺約好，七夕到祝家莊求親。約了相見的日期，兩個人依依惜別，祝英臺回家去，梁山伯回到萬松書院。
壹回到書院，師母就把他叫了去，把玉佩交給他：“祝英臺臨走前把這塊玉佩交給我，央求我為妳們倆做媒。”
梁山伯滿心歡喜：“多謝師母，剛才與英臺賢弟離別前，他把祝家九妹許配於我，讓我七夕節到祝家莊求親。”
師母笑了：“山伯，妳真是個書呆子，難道妳沒有看出來，英臺是扮成男妝的女子呀！”
梁山伯想起剛才在長亭送別，祝英臺又說鳳凰，又說鴛鴦，又說牛郎織女，恍然大悟：“哦，來如此！原來如此，原來祝英臺就是祝九妹，祝九妹就是祝英臺！”
師母說：“既然妳倆人訂了婚姻，就應該盡早去求親。山伯，妳下山尋英臺去吧！”
梁山伯謝過師母，拜別師友，回到家中，稟明母親，便去祝家莊求親。
再說祝英臺，她回到家中，父親從病榻坐起身：“英臺，父親催妳回家，壹來因為妳爹娘身體有病；二來妳已到了出嫁的年紀——我為妳訂了壹門好親事，只等妳回來就成親。這三年，妳讀書明理，出嫁後再不得任性胡為。”
聽了這話，祝英臺頓時感覺晴天霹靂：“爹爹，妳，妳把女兒許配何人？”
“我為妳選擇的好夫君，是馬太守的好兒郎馬文才。”
“爹爹，妳把這門親事退了吧！”
“什麽？馬太守家有錢有勢，難道還配不上妳？”
“爹爹，這三年來，英臺與同窗梁山伯情深似海，已經請師母做媒，定了終身。我不能再與別的男子結為夫婦。”
祝員外壹聽，“啪”壹聲拍爛了書桌：“我容妳出外讀書，妳竟與外頭男子私定終身，妳與馬家的婚事有父母之命、媒妁之言，絕不能退婚。從今日起，妳乖乖在閨中待嫁，再不得出門半步。”
祝員外十分憤怒，他把祝英臺關在家裏，讓人日夜看守，再不許她出門了。
到了七夕節，梁山伯來到祝家莊，可是祝員外對他說：“英臺其實是我家女兒，不是男子。男女授授不親，妳們兩人不便相見！”
梁山伯急了：“我與英臺同窗***讀，三年來親如兄弟，分別後我才得知英臺是女兒身，師母為我倆做媒，囑咐我早日來祝家莊，向祝伯父提親。”
祝員外告訴他：“我已將女兒許配馬家了，英臺馬上就要出嫁。妳回家去，另尋佳偶吧！”
梁山伯走到祝家門外，又擡頭去看祝家的樓臺，卻看見英臺身穿女子的衣裙，正站在閣樓上，流著淚望著他。
兩個人壹個在閣樓上，壹個在墻跟下，只是相對望著流眼淚，壹句話也說不出來。
梁山伯回到客棧，輾轉反側睡不著覺，他的心碎了，當晚感染了風寒，沒過幾天，病死了。
那店家可憐他，把他埋在路邊的荒郊，為他造了壹座土墳。
祝英臺出嫁那天，她穿上紅嫁衣，打扮得很漂亮，她坐在花轎上，心裏想：“如果像蝴蝶壹樣，有壹雙翅膀就好了。如果能跟梁山伯壹起，變成兩只蝴蝶就好了。”
當花轎行到梁山伯的墓前，英臺推開轎門，跳出轎子，她甩掉繡花鞋，赤腳朝墓前奔去。壹時間，四下裏風起雲湧，大雨刷啦啦落下。等到祝英臺跑到墳墓前，只聽見“轟隆”壹聲巨響，墳墓裂開壹道縫，祝英臺從裂縫跳入墓中，墳墓馬上合攏了。
過了壹會兒，雨過天青，天上出現壹道彩虹，墳墓裏飛出來壹對蝴蝶。
兩只蝴蝶自由地飛，快活地飛，它們壹會兒飛到花間，壹會兒飛到湖上，無論飛到哪裏，它們總是在壹起，形影不離。
這兩只蝴蝶，就是梁山伯與祝英臺。