伍子胥是楚國人，名叫員。他的父親叫伍奢，哥哥叫伍尚。他的祖先叫伍恭侍奉楚莊王，因為直言勸諫，很有聲望，所以他的後代在楚國很有名氣。
楚平王有個太子名叫建，平王派伍奢做太子太傅，費無總做太子少傅。費無忌對太子建不忠心。平王給太子建在秦國訂了親事，派費無總到秦國去迎娶。這個秦國姑娘很漂亮，費無忌急忙跑回來報告平王說:“這個秦國姑娘非常美，大王可以自己娶了她，另外給太子娶個媳婦。”平王就自己娶了這個秦國姑娘，而且非常寵愛她，後來生了個兒子名叫軫。(平王)另外給太子娶了媳婦。
費無忌用這個秦國女子討好了平王，因此離開太子去侍奉平王。他擔心有朝壹日平王死了，太子繼位，會殺自己，於是在平王面前說太子建的壞話。太子建的母親是蔡國女子，已不得平王寵愛。因此，平王漸漸疏遠太子建，派建去駐守城父，負責邊防。
不久，費無忌又日夜不停地在平王面前講太子建的壞話，他說:“太子因為那個秦國姑娘的緣故，不可能沒有埋怨和失望的情緒，希望大王有所防備。自從太子駐守城父以來，統領兵馬，對外和各國諸侯交往，將要進入京城來作亂了!平王就把太子太傅伍奢召來審問。伍奢知道費無忌在平王面前說了太子的壞話，趁勢說:“大王為什麽竟因為專進讒言的壞人的話，疏遠了父子骨肉關系呢?”費無忌說:“如果大王現在不制止，他的陰謀就要得逞了，大王將會被擒拿!於是平王發怒，把伍奢關進監牢，同時派城父司馬奮揚去殺太子。奮揚還沒到達便派人先告知太子:“太子趕快離開!要不然，將會被殺死!”太子建逃到宋國去了。
伍子胥到了宋國，宋國正好有姓華的大臣發動政變，他就和太子建壹同轉向投奔鄭國。鄭國君臣對他很友好。太子建又前往晉國，晉頃公說:“太子跟鄭國君臣友好，鄭國又信任太子。如果太子能夠做我的內應，我從它的外面攻打，滅掉鄭國是必定的了。滅掉鄭國，就封給太子。”太子於是返回鄭國。事情還沒有準備妥當，恰巧太子建遇著壹件個人私事，打算殺死-個跟隨他的人。這個人知道他的計劃,就去向鄭國告密鄭定公和子產把太子建殺了。太子建有個兒子名叫勝伍子胥害怕了，就和勝壹道向吳國逃去。到了昭關，昭關的官兵要捉拿他。伍子胥就跟勝徒步逃跑，幾乎不能逃脫。追趕的人在後面緊跟不放。來到江邊，江上有個漁翁劃著船，看到伍子胥情況危急，就渡伍子胥過江。伍子胥過江後，解下他身上的寶劍說:“這寶劍價值百金，把它送給您老人家吧!”漁翁說:“按照楚國公布的賞格，捉得伍子胥的，賞五萬石小米，封給執珪的官爵，難道只是值百金的寶劍嗎?”於是不肯接受伍子胥還沒有到吳國京城，就得了病，只得在半路上停下來，討飯生活。來到吳國京城，吳王姬僚正掌權，公子姬光做將軍。伍子胥就通過公子光的關系求見了吳王僚。
過了壹段時間，楚國的邊城鐘離同吳國的邊城卑梁氏都養蠶，兩地的女子因為爭奪桑葉而互相打了起來，楚平王就大發雷霆，以致兩國起兵互相攻伐。吳國派公子光攻打楚國,占領了楚國的鐘離、居巢,勝利回來了。伍子胥勸吳王僚說:“楚國是可以徹底滅掉的，希望再派公子光去。”公子光對吳王說:“那伍子胥的父兄被楚國殺了，他勸大王攻打楚國，不過是想報他自己的私仇罷了。攻打楚國，是不可能滅亡它的。”伍子胥知道公子光對內有野心，想殺吳王僚自己做吳王，因此不能用對外的行動來勸說他，於是向公子光推薦專諸，自己引退，同太子建的兒子勝到鄉下種田去了。
過了五年，楚平王死了。起初平王從太子建那裏奪來的秦國女子，生的兒子名叫軫，等到平王死了，軫竟然繼位為王，這就是昭王。吳王僚趁楚國有喪事派自己的兩個弟弟帶兵去襲擊楚國。楚國出兵切斷吳兵的後路，吳兵不能退回去吳國內部空虛，公子光就叫專諸把吳王僚給殺了，自立為王，這就是吳王闔廬閎廬做了吳王,願望實現了，就把伍員召來，任命他做行人，國家大事都同他商量。
楚國殺了它的大臣郤宛、伯州犁。伯州犁的孫子伯話逃奔吳國，吳國也任命伯括做了大夫。之前吳王僚派遣帶兵進攻楚國的兩個公子，後路被切斷不能回來後來聽說閎廬殺了吳王僚自立為王，就帶著軍隊投降了楚國，楚國把他們封在舒地。闔廬為王三年，就出兵和伍子胥、伯暫去攻打楚國，占領了舒地，把原來果國的兩個公子捉住了。闔廬想趁勢進軍郢都，將軍孫武說:“百姓疲憊，不行暫且等壹等吧。”就收兵回國了。
閎廬為王四年，吳國攻打楚國，占領了六地和滿地。闔廬為王五年，進攻越國，打敗了它。闔廬為王六年,楚昭王派公子囊瓦帶兵攻打吳國。吳國派伍員迎戰，在豫章大敗楚軍，再壹次占領了楚國的居巢。
闔廬為王九年，吳王闔廬對伍子胥和孫武說:“當初，妳們說郢城攻不進，現在怎麽樣?”兩個人回答說:“楚國將領囊瓦貪財，唐國和蔡國都恨他。大王壹定要大舉進攻楚國的話，必須首先取得唐國和蔡國的支持才行。”闔廬聽從他們的意見，發動吳國的全部軍隊，和唐國、蔡國壹道進攻楚國，在漢水兩岸，吳軍和楚軍擺開陣勢。吳王的弟弟夫概帶領部隊，請求跟隨出征，闔廬沒有應允。夫概就用他的部屬五千人攻擊楚將子常。子常敗逃，逃奔鄭國。於是吳軍乘勝前進，經過五次戰役，就打到了楚國的國都郢城。己卯日，楚昭王出逃。庚辰日，吳王進入郢城。
楚昭王出逃，躲進雲夢的沼澤地帶，強盜襲擊昭王，昭王逃到鄖地。鄖公的弟弟開懷說:“平王殺了我們的父親，我們殺他的兒子，不也是可以的嗎!"那公怕弟弟殺死昭王，跟昭王投奔隨地。吳兵包圍隨地，對隨地人說 :“在漢川壹帶的周王子孫，楚國全部消滅了他們。”隨地的人想殺掉昭王。王子綦把昭王燕起來，說自己就是昭王，來搪塞他們。隨地人占蔔，認為把楚王送給吳國，不吉利於是婉言謝絕了吳國，沒有把昭王送給它們。
早先，伍員和申包胥是知心朋友。伍員從楚國逃亡的時候，對申包胥說:“我壹定顛覆楚國!”申包胥說:“我壹定要把楚國保存下來!”等到吳兵攻入楚國
國都郢城時，伍子胥搜尋昭王，沒有得到，就挖開楚平王的墳慕，拖出屍體，額打了三百下，方才住手。申包胥逃避在山裏，派人對伍子胥說:“您這樣報仇未免太過分了吧!我聽說:'人多可以勝過天，天的意誌也能夠毀壞人。’您原來是平王的臣子，親自稱臣侍奉過他，如今到了侮辱死人的地步，這難道不是不講天理到了極點嗎?”伍子胥說:“替我向申包胥表示歉意:'我的處境好像太陽快落了而道路還很遙遠，所以，我只能倒行逆施(不能按常規辦事了)。’”於是申包胥跑到秦國報告危急情況，向秦國求救。秦國不答應。申包胥站在秦國朝廷上日夜痛哭，七天七夜沒有停止。秦哀公憐憫他，說:“楚王雖然無道，但有這樣的臣子，怎能不幫他保全楚國呢?”就派遣五百輛兵車，援救楚國，迎戰吳國六月間，在稷地打敗了吳兵。恰逢吳王長時間停留在楚國搜尋昭王，而吳王閨廬的弟弟夫概競暗自逃回國內，自立為王。闔廬聽到這個消息，就不得不把楚國的事放在壹邊，回兵攻打他的弟弟夫概。夫概敗逃，便投奔楚國。楚昭王看到吳國有內亂，就重回郢城。楚王把堂溪封給夫概，稱為堂溪氏。楚國再跟吳國作戰，打敗吳國，吳王就回國了。
兩年以後，閎廬派太子夫差領兵攻打楚國，占領了番地。楚國害怕吳國再派大軍前來，就離開郢城，把國都遷到郡邑。就在這個時期，吳國由於伍子胥、孫武的謀劃，向西攻破了強大的楚國，向北威懾齊國和晉國，而在南邊鎮服了越國。