合夥協議
本協議由以下各方於年月日簽署:
1，甲方:
2.乙方:
3.丙方:
本著誠實、信用、公平、互利、平等、自願的原則，經友好協商，各方就在中國* * *設立有限合夥企業事宜達成協議，以資遵守。
第壹章總則
第壹條依據《中華人民共和國合夥企業法》(以下簡稱《合夥企業法》)及有關法律、行政法規和規章，經協商壹致，訂立本合同。
第二條本企業為有限合夥企業，是根據合同自願組成的合資企業。全體合夥人願意遵守國家有關法律、法規和規章，依法納稅，依法經營。
第三條本協議條款與法律、行政法規和規章不壹致的，以法律、行政法規和規章的規定為準。
第二章合夥企業的名稱和註冊地址
第四條企業名稱
該企業的名稱是:
第五條註冊地址
該企業的註冊地址為:
第三章合夥企業的宗旨、範圍和期限
第六條合夥目的
為了保護全體合夥人的合夥權益，使本合夥企業獲得最佳經濟利益。(註:可根據實際情況單獨描述。)
第七條合夥企業的經營範圍:。
(註:詳見國民經濟行業分類標準。合夥企業經營範圍條款不規範的，企業登記機關應當依照前款規定予以規範和核準登記。合夥企業經營範圍發生變更時，應當依法向企業登記機關辦理變更登記。
第八條經營期限
本合夥企業的經營期限為年，自合夥企業成立之日起計算。合夥企業營業執照簽發之日，為合夥企業成立之日。合夥經營期限屆滿，經全體合夥人同意，可以延期。(註:合夥協議約定合夥期限的，增加本條。)
第四章合夥人及合夥人的出資方式、出資額和出資期限
第九條合夥人的姓名、職務、住所及相關信息。
下表:
住所的類型、名稱和法定代表人
有限合夥人
普通合夥人
第十條合夥人的出資方式、出資額及出資期限
10.1合夥人的出資方式、出資額及出資期限見下表:
出資方式名稱和姓名、出資額、繳費年限和認繳比例
現金
現金
現金
10.2出資期限:
10.2.1首付時間:YY，MM，DD，按認購金額的%支付；
10.2.2第二次支付時間:第壹次支付中支付的資金已投入使用超過%時，再次支付認購金額的%。
10.2.3第三次支付時間:再投資後實繳資金余額小於人民幣元時，支付認購金額的%。
(註:可續。以非貨幣財產出資的，依照法律、行政法規的規定需要辦理產權轉移手續的，應當依法辦理；合夥人以勞務出資的，評估方法由全體合夥人協商確定，並在合夥協議中約定。)
10.2.4對於上述款項，執行合夥事務的合夥人應向各合夥人發出出資通知書，各合夥人應在再次收到通知書之日起日內將當期出資足額支付至企業設立的賬戶。
10.2.5最遲付款期限:各合夥人收到管理合夥人根據10.2.4條發出的出資通知後三個月的最後壹天為最遲付款期限。
10.3認繳出資的增減變化:
10.3.65438+但是，下列出資不得減少:(壹)繳納企業管理費；(二)償還企業的債務和負債；(三)企業在壹定期限內完成或重新簽訂的交易投資；㈢繼續投資於現有的投資組合。
10.3.2本合夥企業成立後的任何時候，如果經營需要，經全體合夥人壹致同意，可以增加全體合夥人的認繳出資額。
第五章收益分配、虧損分擔和合夥債務承擔
第十壹條收入分配原則
11.1各方同意按各自認繳的出資比例分配利潤。但是，
11.1.1合夥人未在規定期限內但在最遲交付期限內繳納所認繳的出資額的，按照各方繳納的出資比例進行利潤分配。
11.1.2未履行出資義務(指未在本協議第65438條+00.2.5款規定的最遲繳款截止日繳納出資)。下同)，享有收益分配的出資額為扣除本協議第265438條+0.65438條+0.2款約定的管理費和第35.65438條+0款約定的違約金後的余額。
11.2盡管有11.1的規定，企業仍應按本協議第15.3條規定的順序向普通合夥人分配收入和支付報酬。
(註:不得約定全部利潤分配給部分合夥人或全部虧損由部分合夥人承擔。合夥協議沒有約定或者約定不明確的，由合夥人協商決定；協商不成的，合夥人按照實繳出資比例進行分配和分享；不能確定出資比例的，由合夥人平均分配和分享。)
第12條稅收
企業為向合夥人分配收入而預先支付的稅款和所得稅被視為收入分配的壹部分，從合夥人資本賬戶余額中扣除。
第十三條收入分配形式
13.1本企業收入以人民幣或有價證券分配。配售證券的價值應當以發行當日有關部門公布的市場收盤價為基礎計算。
13.2合夥人* * *認可的其他形式。
第十四條收入分配的前提
14.1在合夥企業存續期結束後或合夥人會議決定的更早時間分配當期收益(包括股息和利息)；
14.2出售或以其他方式處置項目投資後，收回的本金和收益應在收到銷售收入後盡快分配給合夥人。
第十五條收入分配
15.1本企業的投資收益及本金應返還至本企業指定的銀行賬戶，並按本協議約定的方式進行分配；
15.2投資收益應由獨立審計機構確定；
15.3審計確定的投資收益按本協議約定的比例按以下順序分配給合夥人:
15.3.1首先，所有合夥人按其實際投資金額和投資時間獲得10%的年收益；
15.3.2其次，提取不超過1年的管理費準備金；
15.3.3扣除以上兩項後，余額的20%獎勵給普通合夥人，80%按出資比例分配給全體合夥人。
第十六條損失分擔
16.1全體合夥人按照各自認繳的出資比例分擔虧損。
16.2當各方同意變更投資比例時，按當時實際投資比例確定損失分擔。
16.3全體合夥人承擔的虧損不得超過其出資額。
第十七條本企業的債務
未經全體合夥人壹致同意，企業不得向國外借款。
合夥債務應以合夥財產優先清償。合夥企業財產不足清償時，有限合夥人在認繳的出資額內承擔有限責任，普通合夥人承擔無限責任。
第六章合夥事務、合夥人會議和投資委員會的實施
第十八條合夥事務的執行
18.1合夥人執行合夥事務
全體合夥人壹致同意委托上海新奧林奈投資管理中心(普通合夥人)作為威本企業的合夥人執行合夥事務。
除本協議另有約定外，當執行事務合夥人因任何原因不再履行執行事務合夥人職責時，經占出資2/3以上的合夥人同意，另選執行事務合夥人。
18.2執行合夥事務的合夥人代表企業執行合夥事務，其他合夥人不再執行合夥事務。合夥人執行合夥事務產生的收入屬於全體合夥人，產生的損失和民事責任按照約定由全體合夥人承擔。
18.3執行合夥人的權利和責任如下:
18.3.1管理合夥人不能以本合夥企業的名義出國(包括其他合夥人)。下同)借款和對外擔保；
18.3.2對於本企業投資項目的債務責任，執行事務合夥人必須明確界定投資並制定適當的財務安排予以規避；
18.3.3執行事務合夥人可以根據合夥企業的經營目標和市場情況選擇各種投資工具；
18.3.4各類投資的風險控制，執行事務合夥人應制定具體方案，向年度合夥人會議報告，經合夥人會議批準後在本年度實施；
18.3.5執行事務合夥人應當每季度向其他合夥人書面報告合夥企業各項投資的狀況；
18.3.6任何單個項目的投資額不得超過企業全體合夥人認繳出資總額的20%；
18.3.7有限合夥人依據《合夥企業法》對合夥企業經營活動進行監督的權利，由執行事務合夥人制定的管理細則予以保障；
18.3.8除過橋貸款外，本企業投資項目出售或以其他方式處置後，凈收益應按14.2條的規定進行分配，不得以出售或處置項目的收益進行再投資。
18.3.9本協議約定的其他權利。
18.4管理合夥人應在以下期限內向所有有限合夥人提交以下文件:
(壹)每季度開始後10日內，提交上壹季度企業經營活動和財務狀況的簡要報告；
b .每半年開始後十天內提交未經審計的半年度財務報告；
c .在每個財政年度結束後30天內提交經審計的年度財務報表；
D.在有限合夥人提出要求後五天內提交所得稅申報所需的資料；
E.項目評估報告或投資項目結算報告應在完成後五日內提交給有限合夥人。
第十九條合夥人執行合夥事務的費用和報酬
19.1管理費
企業應當按年向執行事務合夥人支付管理費，管理費以合夥企業財產支付。
19.1.1管理費標準
本企業管理費按年繳納。分紅實現前，按合夥企業全體合夥人應繳出資額的2%支付管理費；企業實現分紅後，按全體合夥人實際投資額扣除分紅項目投資額後的余額的2%繳納管理費。
19.1.2未在10.2.4條規定的期限內繳納出資的合夥人，仍應按到期出資額繳納管理費。
19.1.3管理費支付時間:
A.本企業成立第壹個會計年度的管理費應在本企業營業執照簽發後20個工作日內支付；
b從第二個會計年度開始，管理費將在每個會計年度獨處的20個工作日內支付。
19.1.4會計年度從10月的1開始，到2月的1結束。
19.1.5管理費用途:
管理費用於管理合夥人的所有經營費用，包括工資、租金、通訊費、差旅費以及調查評估投資機會和清算項目投資所需的費用。
19.2其他費用
除向執行事務合夥人支付管理費外，企業還將支付執行事務合夥人在執行合夥企業事務中發生的所有其他費用，包括但不限於:
A.籌建本企業的開辦費；
投資項目所需的專業律師、財務審計等特殊服務；
介紹投資項目的介紹人和中介人的介紹費和傭金；
d .資本利得稅和其他稅收，以及在收購、出售和其他處置項目投資過程中發生的費用；
E.有限合夥人要求準備特別報告的費用。
19.3獎勵
19.3.1合夥企業應根據本協議第16.3條向執行合夥人支付獎勵。
19.3.2對執行事務合夥人的獎勵不受全體合夥人對項目出售處置後收益再投資的決定和約束。
第二十條商業競爭的禁止和豁免
20.1當本企業投資達到認繳出資總額的70%時，執行事務合夥人可以作為普通合夥人發起設立其他投資型有限合夥企業。
20.2除第22.1條的情況外，管理合夥人不得獨自或與他人合作從事與企業部競爭的業務。有限合夥人可以單獨或者與他人合作從事與本有限合夥企業相競爭的業務。
20.3除非經全體合夥人同意，執行合夥人不得與企業部進行交易，有限合夥人可與企業部進行交易。
20.4有限合夥人擅自以企業名義與他人交易，給企業或者其他合夥人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十壹條合夥人會議
21.1合夥人會議由全體合夥人組成。合夥人為企業或者有限責任公司的，應當以書面委托的形式確定壹名代表出席合夥人會議；合夥人是自然人的，該自然人應當出席。
21.2合夥人會議每年至少召開壹次，經甲方或執行合夥人提議，可以召開臨時合夥人會議。
21.3本企業合夥人會議表決是壹人壹票。
21.4以下事項需全體合夥人壹致同意:
A.修改合夥企業的合夥協議；
B.普通合夥人的入夥和退夥；
C.以合夥名義提供對外擔保；
D.合夥人增加或減少對企業的出資。
E.本企業合夥期限的延長；
F.項目收益分配方案；
G.投資原則或投資範圍發生重大變化；
21.5全體合夥人書面同意前款事項的，可以不召開合夥人會議，直接作出合夥人會議決議，並由全體合夥人簽名、蓋章。
21.6以下事項以簡單多數通過:
A.選擇審核企業的中介機構；
B.批準對違約合夥人的處理；
C.處理利益沖突；
D.本合夥企業的風險控制計劃。
第七章合夥企業財產和合夥人出資份額的轉讓
第二十二條合夥財產
22.1合夥人的出資、以合夥企業名義取得的收益和依法取得的其他財產，是合夥企業的財產。
22.2除非有法律規定和本協議約定的情形，以及本協議約定的程序，合夥人不得在本企業經營期限內要求分割本企業的財產。
第二十三條合夥人出資份額的轉讓
23.1合夥人可以相互轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額，但轉讓時應當告知其他所有合夥人。
23.2合夥人向合夥人以外的人轉讓其在企業中的財產份額時，必須經其他合夥人同意，其他合夥人在同等條件下有優先購買權。
第二十四條合夥人財產份額的質押
本企業的有限合夥人可以質押其在本企業的財產份額。本企業的普通合夥人不得將其在本企業的財產份額進行質押。
第八章入夥和退夥
第二十五條職業
25.1新合夥人加入企業，必須經全體合夥人同意，並依法訂立書面協議。訂立書面協議時，原合夥人應當將企業的經營和財務狀況告知新合夥人。
25.2加入合夥企業的新合夥人享有與原合夥人相同的權利，承擔相同的責任。新的普通合夥人對入夥前合夥企業的債務承擔無限連帶責任；新入夥的有限合夥人應當以其認繳的出資額為限，對入夥前合夥企業的債務承擔責任。
25.3新合夥人入夥時，按原合夥人出資的實際時間差計算並支付給原合夥人年%的利息。價差的支付反映在合夥人資本賬戶余額的增減上。
第二十六條退夥
26.1有下列情形之壹的，合夥人可以退夥:
26.1.1經全體合夥人同意退出合夥企業；
26.1.2合夥人難以繼續參與合夥企業的原因發生；
26.1.3其他合夥人嚴重違反合夥協議約定的義務。
第二十七條有下列情形之壹的，當回避:
27.1作為合夥人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
27.2個人破產；
27.3作為合夥人的法人或其他組織被依法吊銷營業執照、責令關閉、撤銷或宣告破產；
27.4合夥人在合夥企業中的全部財產份額由人民法院強制執行。
第二十八條有限合夥人與普通合夥人相互轉換的程序
符合合夥企業法的有關規定。
第九章合夥企業財產份額的轉讓
第二十九條合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的全部或者部分財產份額時，必須經其他合夥人壹致同意。(以上可自行約定)合夥人之間轉讓合夥企業中的全部或者部分財產份額時，應當告知其他合夥人。
第三十條合夥人向合夥人以外的人轉讓其在合夥企業中的財產份額時，在同等條件下，其他合夥人有優先購買權。(以上可自行約定)
第三十壹條合夥人以外的人依法取得合夥人在合夥企業中的財產份額的，在合夥協議修改後成為合夥企業的合夥人，依照本法和修改後的合夥協議享有權利，履行義務。
第十章企業的解散和清算
第三十二條本企業在下列情況下解散:
32.1合夥期限屆滿，合夥人決定不再經營；
32.2全體合夥人決定解散；
32.3合夥人連續30天未達到法定人數；
32.4《合夥協議》約定的合夥目的已經實現或無法實現；
32.5營業執照被依法吊銷、責令關閉或撤銷；
32.6法律、行政法規規定的其他原因。
第三十三條清算
合夥企業的清算措施，依照合夥企業法的規定執行。
清算期間，合夥企業存續，不得開展與清算無關的經營活動。
合夥企業的剩余財產在支付清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金、所欠稅款和債務後，按照本協議第十壹條的約定進行分配。
第三十四條清算結束後，清算人應當制作清算報告，由全體合夥人簽名蓋章，並於15日內報送企業登記機關，申請合夥企業註銷登記。
第二章XI違約責任
第三十五條合夥人違反出資義務的違約責任
35.1合夥人違反本協議第10.2條約定期限的，應向其他守約合夥人支付出資額的10%。違約金由守約方按照其實際出資額占守約方實際出資總額的比例進行分配。違約賠償金應由執行合夥人從違約合夥人支付的出資中提取。
35.2除按規定支付違約金外，其他合夥人不同意減少合夥企業財產總額的，未履行出資義務的合夥人應當將其在企業中的實際出資以實際出資時貨幣價值的%的交易價格轉讓給其他合夥人，交易費用由違約方承擔。
第三十六條管理合夥人的違約責任
36.1執行事務合夥人違反本協議，給企業或有限合夥人造成損失的，應賠償企業或有限合夥人的全部損失。
36.2如果執行合夥人違反本協議，從事與合夥企業競爭的業務或與合夥企業進行交易，收益應歸合夥企業所有；給合夥企業或者其他合夥人造成損失的，應當依法承擔賠償責任。
第三十七條有限合夥人的違約責任
37.1有限合夥人擅自以有限合夥的名義與他人交易，給企業或者其他合夥人造成損失的，由有限合夥人承擔賠償責任。
37.2有限合夥人違反《合夥企業法》和本協議，給企業造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十二章其他協議
第三十八條不可抗力的處理
如果發生地震、臺風、洪水、火災、戰爭或其他不可預見的不可抗力事件，且其發生和後果無法預防和避免，直接影響本協議的履行或無法按照約定的條件履行，發生上述不可抗力事件的壹方應立即書面通知其他各方，並應在十五天內提供事件的詳細情況和本協議無法履行、部分無法履行或需要延期履行的原因的有效證明文件。此證明文件應由事件發生地的公證處出具。根據事件對本協議履行的影響程度，合同雙方應協商決定是否解除本協議，或部分免除履行本協議的責任，或延期履行本協議。
第三十九條爭端的解決
39.1因本協議引起的任何爭議應通過友好協商解決。如果在爭議發生後30天內不能通過協商解決爭議，任何壹方均可向仲裁機構申請仲裁，並根據其仲裁程序和規則進行仲裁。仲裁結果是終局的，對各方都有約束力。
39.2在爭議仲裁期間，除提交爭議事項所涉及的權利和義務外，各方應繼續履行其在本協議中規定的義務和行使其在本協議中規定的權利。
第40條適用法律
本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均受中華人民共和國法律的保護和管轄。
第41條文本和效力
本協議壹式兩份，雙方各執壹份，企業備案壹份，政府登記機關備案壹份。
第四十二條協定的生效
本協議自各方簽字蓋章之日起生效。
以下是簽名: