1944年深秋，戰爭已從東西南三面向德國本土逼近，德國面臨絕境。為扭轉局面，希特勒決定集中兵力在西線發動壹場使盟軍猝不及防的攻勢，奪回主動權。為此，從9月底，希特勒就和他的最高統帥部秘密地著手制定西線最大的陣地反擊戰計劃，這個計劃命名為“監視萊茵”(wacht am Rhein) ！該計劃主要設想是：集中優勢兵力，迅速突破盟軍防線，強渡馬斯河，奪取盟軍的主要補給港口安特衛普，把盟軍壹分為二，並制造第二個敦刻爾克，然後再轉過頭來對付蘇聯。計劃的每壹個細節直至炮轟時間都是希特勒親自制定的。由於在諾曼底登陸後進展順利，壹路打到德國邊境，盟軍高級指揮官們認為德軍已不可能發動大規模的進攻，準備在冬季休養，以便來年開春再戰，可希特勒卻偏偏在聖誕前的惡劣天氣裏發起了進攻。反攻地點定在比利時的阿登森林。盟軍在西線***計有87個師，其中25個裝甲師，而在阿登壹線卻只有6個師。阿登地區是霍奇斯的美第1集團軍和巴頓的美第3集團軍的結合部，兩個集團軍之間大約85英裏寬的防區由第1集團軍所屬6個師防守。希特勒認為該地區防線單薄，敵人毫無防備，在敵機不能起飛的天氣裏發起突然襲擊，就能指望取得迅速突破。 _
12月初，德軍在西線集結了20個師，由B集團軍群司令莫德爾元帥指揮。北翼是狄特裏希壹級上將的第6 SS裝甲集團軍（SS就是黨衛軍的縮寫），下轄4個裝甲師、5個步兵師，約640輛坦克。這4個滿編裝甲師都是大有來頭的部隊，分別是第1 SS裝甲師（“阿道夫.希特勒”師），第12 SS裝甲師（“希特勒青少年”師），第2 SS裝甲師（“帝國”師）和第9 SS裝甲師（“霍亨許陶芬”師），黨衛軍最精銳的部隊幾乎都在這裏了，希特勒已是孤註壹擲！這些部隊中最值得壹提的是“希特勒青少年”師，士兵平均年齡只有17、18歲，都穿著潛艇乘員的黑皮制服，並且別具壹格地將女朋友的名字漆在坦克上。他們年紀雖輕，作戰時的狂熱勇猛卻勝過了其他的黨衛軍。中路是曼特菲爾上將的第5裝甲集團軍，轄有3個裝甲師（其中包括“裝甲教導師”）、4個步兵師。由於德國已處於窮途末路，希特勒雖然下了血本，竭力拼湊，第5裝甲集團軍的坦克還是只有編制的三分之二，約320輛。最南翼是布蘭登堡將軍指揮的第7集團軍，***4個步兵師，負責掩護第5裝甲軍團的側背，保障中路進攻。
1944年12月16日拂曉，德軍在西線的最後攻勢—阿登反擊戰以令人窒息的炮火準備開場了。5時30分，德國B集團軍群25萬德軍從曼蕭至艾希特納赫九十英裏的正面沖出，向盟軍防線突擊！
當日上午，第五裝甲集團軍的第66軍，迅速突破美軍第106步兵師和第14騎兵群防守的艾菲爾山地，切斷了到聖維特的交通要道。17日，第66軍成功地用壹個鉗形攻勢包圍了美軍第106師的兩個團，迫使七千美軍投降，這是美軍在歐洲戰場上遭到的最嚴重失敗。直到17日早上，盟軍司令部才確認德軍的全面進攻已經開始。面對德軍的攻勢，艾森豪威爾急調李奇威第18空降軍的第82和第101空降師增援巴斯通—聖維特壹線。在遠離戰場的另壹端，巴頓從自己集團軍中抽調出六個半師，親自指揮，於12月19日馳援巴斯通。美軍必須堅守通往安特衛普的戰略要沖—巴斯通（Bastogne），直到巴頓許諾的12月23日。對德軍而言，在天放晴之前必須盡快拿下元首指名的巴斯通！
由於美軍頑強抵抗，戰役並不如德國人想象的那樣順利。只有第1 SS裝甲師由壹級突擊隊大隊長約阿希姆.派佩爾（Jochen Peiper)率領的先頭縱隊“派佩爾戰鬥團”取得重大進展，突入盟軍腹地，抵達並占領了馬斯河渡口。第五裝甲集團軍的第2裝甲師及裝甲教導師最遠突破到塞勒斯。塞勒斯是德軍推進的頂點，距馬斯河只有五英裏。自16日發動攻擊至12月20日，德軍在盟軍防線內形成壹個寬約100公裏，縱深30至50公裏的楔形突出。阿登戰役因此也被稱為“突出部戰役”－The battle of the bulge！
12月22日，巴頓率援軍從南面發起了攻擊，德軍也在當天要求被圍在巴斯通的美軍投降，但只得到兩個字的回答：“苯蛋！”這在二戰史上傳為美談。巴斯通成為阻擋德軍推進的堡壘，18000名美軍死守孤城。德軍只得繞過巴斯通向前推進。12月24日，巴頓的第3集團軍摧毀了德第7集團軍建起的保障中央進攻的屏障。緊接著，巴頓命令加菲將軍的第4裝甲師“拼命狂奔”，去解救巴斯通。26日淩晨，第4裝甲師的第2戰鬥群殺開壹條血路，突破德軍對巴斯通的包圍。與此同時，盟軍的空軍對前出到塞勒斯的德軍第5裝甲集團軍的第2裝甲師及裝甲教導師猛烈轟炸。聖誕節那壹天，德軍第2裝甲師與剛趕到的美第1集團軍的第7軍第2裝甲師爆發激戰，到該天結束，德軍第2裝甲師陣亡2500 人，被俘1050人，損失81輛坦克（原有88輛），還有全部74門大炮以及405輛其他車輛。是役美軍第2裝甲師獲得了“活動地獄”Hell on Wheels的稱號。26日，德軍開始後退，強渡馬斯河的希望落空。
1945年1月1日，德軍出動1000多架飛機對盟軍機場進行了幾個月以來最猛烈的轟炸。接著，德軍地面部隊重新向巴斯通發起了圍攻。1月3日，盟軍轉入反攻，巴頓的第3集團軍由巴斯通向東北出擊，霍奇斯的第1集團軍由北向東南出擊。德軍也在這壹天對巴斯通發動了最猛烈的攻勢，從而展開了阿登戰役中最激烈的戰鬥。雙方血戰5天，最終德軍仍未能拿下這個重鎮。1月8日，希特勒終於下令德軍撤退。1月12日，蘇軍在東線提前發動進攻配合作戰，希特勒不得不從西線抽調兵力到東線作戰，盟軍乘機推進。1月16日，霍奇斯的美第1集團軍和巴頓的美第3集團軍勝利會師，到1月28日，德軍被趕回到原來的陣地。
阿登戰役是西線最大的陣地反擊戰。德軍傷亡8萬余人，損失坦克324輛，飛機320架。美軍傷亡7.7萬，損失戰車733輛，飛機592架。看上去是平手，但美軍能輕易地補充損失，而希特勒已無後備力量可以補充。德軍在西線再也無力阻檔盟軍的進攻，迫使美英政府拒絕同蘇聯進行軍事政治合作的計劃也完全落空了。