北宋時，西夏犯境。辭朝隱居的佘太君聞訊，遣曾孫楊文廣、曾孫女楊金花去汴京探聽。楊文廣在校場比武，刀劈兵部尚書王強之子王倫，奪得帥印歸來。穆桂英深感朝廷刻薄寡恩，不願再為它效力。佘太君勸她以抵禦西夏侵擾為重，穆桂英乃掛帥出征。